证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-024
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保方：北京天仁道和新材料有限公司（以下简称“天仁道和”）、江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”）、江油天启光峰新材料技术有限公司（以下简称“天启光峰”）、天宜上佳（天津）新材料有限公司（以下简称“天津天宜”）、成都瑞合科技有限公司（以下简称“瑞合科技”）、绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下简称“绵阳天宜”）、北京长鼎科技有限公司（以下简称“长鼎科技”）。
● 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上专业佳”或“公司”）及子公司2022年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币12亿元的授信额度，并在授信额度内为公司以及子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技融资提供不超过10亿元的担保额度，该议案尚需提交公司股东大会审议批准，授权额度自股东大会审议通过12个月之内有效。
● 截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保余额为1.72亿元。
● 本次担保无反担保，多少公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保情形。
● 该事项尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司经营和发展需求，公司及子公司2022年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币12亿元的授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。
为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技就上述授信额度内的融资提供不超过人民币10亿元的担保额度；子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技拟为公司及子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技就上述授信额度内的融资多少提供不超过人民币10亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。
董事会提请股东大会授权公司总经理根据公司实际经营情况需要，在上述授信额度及担保额度范围内，全权办理公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请授信及提供担保、抵质押等相关的具体事项。本次授权决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
（二）决策程序
公司于2022年4月7日召开的第二届董事会第四十一次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综少钱合授信额度及提供担保的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一） 北京天仁道和新材料有限公司
1、企业类型：有限责任公司（法人独资）
2、注册地址：北京市房山区迎宾南街7号院1号楼1层101
3、法定代表人：释加才让
4、注册资本：6,000万元
5、成立日期：2016年08月18日
6、经营范围：销售非金属矿石、轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料产品、铁路机车车辆及配件、金属制品、机械设备及配件、机电设备、汽车配件、电子产品、五金、交电、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）；轨道交通、航空航天器、船用配套设备、新材料、自动控制设备、无人机系统及其配套设备和零部件技术开发、技术推广；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售高速列车粉末冶金制动闸片；技术检测；工程和技术研究与试验发展；生产高速列车粉末冶金制动闸片；生产轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料产品；生产铁路机车车辆配件；船用配套设备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备制造；减振降噪设备销售；减振降噪设备制造；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：万元
（二） 江油天力新陶碳碳材料科技有限公司
1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：四川省江油市四川江油高新技术产业园区东区创元路23号
3、法定代表人：啜艳明
4、注册资本：6,000万元
5、成立日期：2016年06月22日
6、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；会议及展览服务；特种陶瓷制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三） 江油天启光峰新材料技术有限公司
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：四川省绵阳市江油市江油高新技术产业园区创元路23号
3、法定代表人：夏菲
4、注册资本：2,000万元
5、成立日期：2015年11月23日
6、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；特种陶瓷制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（四） 天宜上佳（天津）新材料有限公司
1、企业类型：有限责任公司(法人独资)
2、注册地址：天津市武清区汽车产业园华宁道5号
3、法定代表人：吴佩芳
4、注册资本：3,500万元
5、成立日期：2015年12月2日
6、经营范围：摩擦材料制造、销售，铁路机车车辆、汽车、飞机、船舶零配件制造、销售，技术推广服务，会议及展览展示服务，组织文化艺术交流活动，化工产品、建筑材料、机械设备、电子产品销售，货物及技术进出口，国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五） 成都瑞合科技有限公司
1、企业类型：其他有限责任公司
2、注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科林路西段618号
3、法定代一般表人：吴庆红
4、注册资本：380.77万元
5、成立日期：2012年06月19日
6、经营范围：一般项目：软件开发；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；金属密封件制造；仪器仪表制造；汽车零部件及配件制造；航标器材及相关装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用航空器零部件制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例64.54%。其他少数股东持股情况为：吴庆红先生持有34.67%，胡猛先生持有0.79%。
（六） 绵阳天宜上佳新材料有限公司
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：江油市高新技术产业园区东区大鹏路东段7号四川江油工业创新发展服务中心4号楼12层7号
3、法定代表人：夏菲
4、注册资本：6,168万人民币
5、成立日期：2020年9月11日
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；汽车零配件零售；铁路运输设备销售；企业管理咨询；园区管理服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（七） 北京长鼎科技有限公司
1、企业类型：有限责任公司(法人独资)
2、注册地址：北京市房山区启航西街2号院1号楼1至5层101
3、法定代表人：释加才让
4、注册资本：5,000万人民币
5、成立日期：2017年12月29日
6、经营范围：道路货物运输；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询（投资咨询除外）；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
本次担保为满足子公司日常经营需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对被担保子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
瑞合科技除公司（持股比例64.54%）提供担保外，少数股东吴庆红先生（持股比例34.67%）及胡猛先生（持股比例0.79%）不提供同比例担保，主要系基于业务实际操作便利性以及少数股东吴庆红先生和胡猛先生无明显提供担保的能力等因素考虑，因此本次担保由公司提供超出比例担保，少数股东吴庆红先生和胡猛先生没有按比例提供担保。
五、董事会及独立董事意见
2022年4月7日，公司召开的第二届董事会第四十一次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》。
公司董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司全资或控股子少钱公司，具备偿债能力，能够有效控制和防天津范担保风险，担保事宜符武清合公司和全体股东的利益。
独立董事意见：本次公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保事项是为满足经营发展资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公司全资或控股子公司，能够有效控制和防范担保风险。本次申请综合授信额度及提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，决策和审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及公司为子公司提供担保事项。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保对象均为公司合并报表范围内子公司，担保总额为4亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产15.46%，公司最近一期经审计总资产的11.99%，公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保。
七、上网公告附件
（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十一次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2022年4月8日
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-022
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2021年年度利润分配预案公告
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.40元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%，主要原因系结合公司所处行业特点、发展阶段及经营模式，公司需要投入大量的资金保障日常经营性需求及研发目标顺利实现，不断提升公司技术实力与核心竞争力。
一、利润分配方案内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为80,206.22万元，归属于上市公司股东净利润为17,496.85万元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本448,737,188股，以此计算合计拟派发现金红利17,949,487.52元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为10.26%。本年度不进行资本公积转增股本、不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影代办响公司正常经营和发展，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号武清——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。
本次利润分配方案尚需提交2021年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润174,968,502.86元，母公司期末累计未分配利润为802,062,159.05元，公司拟分配的现金红利总额为17,949,487.52元（含税），占本年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
粉末冶金闸片合成闸片/闸瓦业务领域，公司的主营产品为动车组粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦，是轨道交通车辆的核心关键零部件，属于易耗品，制动闸片的使用程度与车辆的开行及运行效率高度相关。新冠疫情对我国铁路运输造成了持续影响，2021年国家铁路旅客发送量完成25.33亿人，比上公司注册年增加3.66亿人，增长16.9%；国家铁路旅客周转量完成9559.09亿人公里，比上年增加1300.99亿人公里，增长15.8%。国家铁路货运总发送量完成37.26亿吨，比上年增加1.45亿吨，增长4.0%。铁路客运量距离疫情前的水平仍然存在一定的差距，报告期内客户需求量下降，公司经营业绩受到一定程度的影响。
碳基复合材料材料领域，光伏行业的晶硅制造热场系统可采用碳碳复合材料或传统石墨材料，主要用于光伏行业的单晶硅长晶、拉制过程，是制备单晶硅的关键设备。碳碳复合材料使用寿命更长，更适用于生产大尺寸硅片的大直径热场系统（大型石墨材料成型困难），目前已基本实现了在坩埚、导流筒、保温筒等关键热场系统部件上对石墨材料的替代。随着光伏行业的需求逐步释放，碳碳复合材料制品将拥有广阔的市场前景。
公司围绕绿能新材料创新产业化应用平台型公司进行产业布局，打造碳基复材业务第二增长曲线，多个新业务齐头并进发展。
（二）公天津司发展阶段和自身经营模式
公司成立至今一直坚持“科技兴邦，实业报国”创业初心，围绕“一四四一”企业发展战略，在持续专注于摩擦制动材料主营业务的同时，加大在碳基复合材料、树脂基碳纤维复合材料等领域研发投入，旨在将产品体系从轨道交通单一产品领域扩大至大交通、新能源领域多品类产品，致力于发展成为绿能新材料创新产业化应用平台型公司，目前已形成粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦业务、碳基复合材料制品、树脂基碳纤维复合材料制品、航空大型结构件精密制造等业务板块。
（三）公司盈利水平及资金需求
本报告期内，公司高铁动车组用粉末冶金闸片业务稳定，保持了良好的盈利能力。与此同时，公司以新材料为主线，致力于发展成为绿能新材料创新产业化应用平台型公司。公司围绕碳基复合材料应用领域打造业务的第二增长曲线，带动公司营业收入及净利润较大幅度增长。
2021年度，公司实现营业收入67,125.92万元，同比增加61.68%；归属于上市公司股东净利润为17,496.85万元，同比增加53.05%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为16,697.27万元，同比增加44.28%；2021年度，公司扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为18,855.08万元。公司围绕绿能新材料创新产业化应用平台型公司进行产业布局，不断加大在基础设施建设、定制化设备落地、生产工艺优化、人才团队建设等方面的投入，以增强公司技术实力、核心竞争力、抗风险能力，推动公司持续、健康、稳定发展。
（四）公司现金分红水平较低的原因
2021年度利润分配预案是公司管理层在充分考虑实际经营及未来资金需求情况下，作出的分红预案决定：2021年度进行一定比例的现金分红，同时需要留存部分未分配利润，用于补充公司营运资金及长期投资以支持公司发展，增强公司的抗风险能力。本预案不存在损害公司及中小股东利益的情形，并有利于公司持续、稳定发展。
公司在稳固高铁粉末冶金闸片业务发展同时，多个新业务齐头并进发展。公司将新增厂房及设备等固定资产长期投资支出，新增员工薪酬、原材料采购等营运资金支出，公司短期日常经营及投资现金流面临较大压力。
（五）公司留存未分配利润的确切用途
2021年末公司留存未分配利润将转入下一年度。公司留存未分配利润将用于公司业务拓展、研发投入及生产经营。主要用途如下：
1、将产品体系从轨道交通单一产品领域扩大至大交通、新能源领域多品类产品，致力于发展成为绿能新材料创新产业化应用平台型公司。公司围绕碳基复合材料应用领域打造业务第二增长曲线，提升公司整体业务融合与互补性，增强公司整体竞争优势。
2、公司巩固粉末冶金闸片领域在工艺和技术方面的优势同时，加大在碳基复合材料、树脂基碳纤维复合材料等领域研发一般投入，为新领域新业务的产业化提供技术储备。
3、随着公司在资产、规模等方面的增长，未来需要充足资金以确保自身健康稳定可持续性发展，保持并提高公司持续盈利能力，进一步提升公司核心竞争力，有利于投资者的长期回报。
公司重视以现金分红形式回报股东，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑利润分配的连续性、稳定性及公司实际经营情况，积极实施公司利润分配的相关政策。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年4月7日召开第二届董事会第四十一次会议，以9票同意,0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。该议案尚需提交公司2021代办年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2021年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流公司注册状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状专业，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
因此，同意公司2021年度利润分配预案，并同意将其提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状与《公司章程》中关于现金分红政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并将该方案提交2021年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。
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