启东公司股权变更流程(公司股权分配方案)

上市公司名称：中远海运发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司

A股股票简称：中远海发

A股股票代码：601866

H股股票简称：中远海发

H股股票代码：02866

信息披露义务人之一：中远海运投资控股有限公司

住所：51/F, COSCO Tower, 183 Queen’s Road Central, Hong Kong

通讯地址：51/F, COSCO Tower, 183 Queen’s Road Central, Hong Kong

权益变动性质：持股比例增加

信息披露义务人之二（一致行动人）：中国海运集团有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-1022室

通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-1022室

权益变动性质：因上市公司非公开发行股份使公司股份总数增加，持股比例被动减少（不考虑募集配套资金的情况下）

信息披露义务人之三（一致行动人）：中国远洋海运集团有限公司

住所：中国(上海)自由贸易试验区民生路628号

通讯地址：上海市浦东新区滨江大道5299号

权益变动性质：因上市公司非公开发行股份使公司股份总数增加，持股比例被动减少

签署日期：2021年4月29日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中远海运发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中远海运发展股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动系中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金所致。截至本报告书签署日，信息披露义务人本次在中远海运发展股份有限公司的权益变动尚需履行的决策及审批程序如下：（1）有权国有资产监督管理机构批准本次交易的正式方案；（2）本次交易取得香港证监会执行人员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意；（3）上市公司股东大会豁免中远海运投资及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；（4）上市公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过本次交易方案；（5）中国证监会核准本次交易；（6）本次交易完成后，相关方根据《中华人民共和国外商投资法》《外商投资信息报告办法》等有关规定就外商投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人之一：中远海运投资控股有限公司

1、基本信息

截至本报告书签署日，中远海运投资股权结构如下：

截至本报告书签署日，中远海运投资的直接控股股东是中国海运，间接控股股东为中远海运集团，实际控制人为国务院国资委。

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

截至本报告书签署日，中远海运投资的董事及主要负责人的基本情况如下：

（二）信息披露义务人之二：中国海运集团有限公司

1、基本信息

截至本报告书签署日，中国海运股权结构如下：

截至本报告书签署日，中国海运的控股股东为中远海运集团，实际控制人为国务院国资委。

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的分配基本情况

截至本报告书签署日，中国海运的董事及主要负责人的基本情况如下：

（三）信息披露义务人之三：中国远洋海运集团有限公司

1、基本信息

截至本报告书签署日，中远海运集团股权结构如下：

截至本报告书签署日，中远海运集团的控股股东及实际控制人为国务院国资委。

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

截至本报告书签署日，中远海运集团的董事及主要负责人的基本情况如下：

二、信息披露义务人之间的关联关系

截至本报告书签署日，中国海运为中远海运投资的直接控股股东，中远海运集团为中远海运投资的间接控股股东，信息披露义务人的实际控制人均为国务院国资委。中远海运集团、中国海运、中远海运投资之间产权控制关系结构图如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，中远海运投资未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

截至2020年12月31日，中国海运在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

截至2020年12月31日，中远海运集团在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

第三节 本次权益变动的目的

一、 本次权益变动目的

本次权益变动系上市公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权、寰宇科技100%股权，并拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金所致。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增至13,027,199,539股，其中由上市公司向中远海运投资发行1,419,07变更4,539股A股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的10.89%。

本次交易的目的如下：

1、改善地理位置及产业布局短板，整合优质产能与客户资源

中远海发下属集装箱制造板块以上海寰宇为主要经营主体。相较于行业内其他主要竞争对手，上海寰宇下属箱厂无冷藏集装箱产品，且未覆盖全部重要沿海交箱港口，仍需要将大量新造集装箱调往其他周边地区，影响业务效率并增加经营成本。中远海运投资于2019年8月完成对胜狮货柜下属集装箱制造相关企业股权的收购，本次交易中远海发自中远海运投资收购该等标的公司并整合相关业务，将有助于上市公司完善地理位置布局、增加产品种类，进一步整合产能与客户资源，巩固和提升行业竞争地位，扩大业务规模及市场份额，提升公司核心竞争力。

2、充分发挥规模优势及协同效应，完善上市公司全产业链布局

中远海发致力于发挥航运物流产业优势，服务于上下游产业链。目前，上市公司船舶租赁业务规模及集装箱租赁业务规模均位居世界前列。本次交易将标的公司纳入整体业务体系，将促进整合集装箱制造与集装箱租赁上下游核心产业链，扩大上市公司在集装箱制造与租赁行业的业务规模和影响力，更好地适应市场需求，形成协同发展、资源共享的良性互动。

3、有效解决上市公司与标的公司之间的同业竞争问题

2019年5月6日，中远海运投资与胜狮货柜签署《股权转让协议》，收购寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波、寰宇科方案技100%股权。同日，中远海运投资与上海寰宇签署《股权托管协议》，约定自中远海运投资成为相关目标公司股东的工商变更登记完成之日起，中远海运投资应将目标公司的股权交由上海寰宇进行托管；中远海运集团出具书面承诺，内容包括“自本次收购交割完成之日起的三年内，本公司承诺通过合法程序及适当方式，将标的公司股权以公平合理的市场价格转让予中远海发”。2019年8月，中远海运投资收购标的公司股权的上述交易完成交割。

截至本报告书签署日，上市公司与标的公司同为中远海运集团下属公司，且标的公司主营业务为集装箱生产制造，与上市公司的主营业务存在部分重合。本次交易将促进中远海运集团履行其相关承诺，有助于消除上市公司与标的公司之间的同业竞争问题，有效维护上市公司及其广大中小股东的合法权益。

4、优化资本结构，保障股东利益

截至2018年末、2019年末及2020年末，中远海发资产负债率分别为86.91%、83.25%及83.31%，虽有所下降但仍处于相对高位。本次交易标的公司的整体资产负债率低于中远海发，中远海发完成收购后可实现整体资产负债率下降；此外，本次交易同步募集配套资金并补充上市公司流动资金，亦将进一步优化中远海发资本结构，保障上市公司及其股东的利益。

二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人继续增加或减少上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动及中国海运拟认购募集配套资金外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增加或减少上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前，上市公司的总股本为11,608,125,000股，中远海运投资通过子公司Ocean Fortune Investment Limited间接持有中远海发100,944,000股H股股份，占上市公司总股本的0.87%；中国海运直接持有中远海发4,410,624,386股A股股份，占上市公司总股本的38.00%；中远海运集团直接持有中远海发47,570,789股A股股份，占上市公司总股本的0.41%。

本次权益变动后，不考虑本次募集配套资金影响，上市公司总股本增至13,027,199,539股，其中中远海运投资将直接持有上市公司1,419,074,539股A股股份，并通过子公司Ocean Fortune Investment Limited间接持有中远海发100,944,000股H股股份，合计持有上市公司的股份占上市公司总股本的11.67%；中国海运将直接持有中远海发4,410,624,386股A股股份，占上市公司总股本的33.86%；中远海运集团将直接持有中远海发47,570,789股A股股份，占上市公司总股本的0.37%。

二、本次权益变动方式

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权及寰宇科技100%股权。同时，上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过146,400万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（即不超过3,482,437,500股），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但最终是否募集配套资金并不影响公司发行股份购买资产的实施。本次上市公司发行股份购买资产的具体情况如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2021年1月28日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为2.51元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1 n）；

配股：P1=（P0 Ak）/（1 k）；

上述两项同时进行：P1=（P0 Ak）/（1 n k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D Ak）/（1 n k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（三）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。

2、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

根据上述计算公式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为1,419,074,539股，具体情况如下：

单位：万元；股

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

（四）交易对价及支付方式

上市公司以发行股份的方式向中远海运投资购买其所持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权和寰宇科技100%股权。本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构中通诚出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果确定。本次交易标的资产评估基准日为2020年12月31日，根据中通诚出具的中通评报字〔2021〕12085号、中通评报字〔2021〕12086号、中通评报字〔2021〕12087号及中通评报字〔2021〕12088号《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况如下：

单位：万元

综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为356,187.71万元，标的资产作价合计为356,187.71万元。

（五）锁定期安排

中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，中远海运投资因本次重组而取得的股份的锁定期自动延长6个月。

中国海运和中远海运集团承诺在本次重组前持有的中远海发的股份，在本次重组完成后18个月内不进行转让。

本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割审计基准日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。

（七）业绩承诺及补偿

1、业绩补偿期间

本次交易的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则本次交易的业绩补偿期间为2021年、2022年、2023年；如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则补偿期间为2022年、2023年、2024年。

2、业绩承诺

中远海运投资承诺，业绩补偿资产在业绩补偿期间内实现的收入分成额应分别不低于如下标准：

（1）根据《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085号）及其评估说明，将寰宇启东业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇启东业绩补偿资产相关的专利产品收入分成，计算过程如下表：

单位：万元

基于上述，如本次交易在2021年12月31日前（含当流程日）实施完毕，中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额分别不低于202.12万公司元、141.80万元和115.92万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额分别不低于141.80万元、115.92万元和104.04万元（以下简称“寰宇启东承诺收入分成额”）。

上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产品收入收入分成率。

在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对寰宇启东进行审核并出具专项审核意见。如寰宇启东在业绩补偿期间内实现的经审计的，寰宇启东业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成额”）低于寰宇启东承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

（2）根据《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088号）及其评估说明，将寰宇科技业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇科技业绩补偿资产相关的专利产品收入分成，计算过程如下表：

单位：万元

基于上述，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额合计分别不低于747.32万元、510.46万元和419.58万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额合计分别不低于510.46万元、419.58万元和364.49万元（以下简称“寰宇科技承诺收入分成额”）。

在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对寰宇科技进行审核并出具专项审核意见。如寰宇科技在业绩补偿期间内实现的经审计的，寰宇科技业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成额”）低于寰宇科技承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

2、业绩补偿方式

若寰宇启东或寰宇科技业绩补偿资产在承诺期间内当年期末累积实际实现收入分成额低于当年期末累积承诺收入分成额，则中远海运投资应向上市公司进行补偿，中远海运投资应补偿股份数量的计算公式如下：

当年应补偿金额=（截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积承诺收入分成额-截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积实现收入分成额）业绩补偿期间内业绩补偿资产所在标的公司各年的承诺收入分成额总和采取收益法进行评估的业绩补偿资产的交易作价本次交易中远海运投资向上市公司出售的其持有标的公司股权的比例-截至当年期末累积已补偿金额（如有）。寰宇启东业绩补偿资产和寰宇科技业绩补偿资产实际实现收入公司分成额将分别计算，当年应补偿金额也将分别计算。

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额本次发行股份购买资产的发行价格。

上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。

当期股份不足以补偿的部分，中远海运投资应当以现金的方式股权进行补偿，另需补偿的现金金额的计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影响）本次发行股份购买资产的发行价格

业绩补偿期间内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则中远海运投资当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）（1 转增或送股比例）。

业绩补偿期内，若上市公司实施现金分配的，中远海运投资应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不对中远海运投资应补偿上限产生影响。

中远海运投资保证因本次交易所获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，在业绩补偿义务履行完毕前，中远海运投资不会质押通过本次交易所获上市公司股份。

3、期末减值测试补偿

在业绩补偿期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩补偿资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如某项业绩补偿资产期末减值额>业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数（不考虑除权除息影响）本次发行股份购买资产的发行价格 中远海运投资已就该业绩补偿资产补偿的现金总额，中远海运投资应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。

就某项业绩补偿资产的减值测试补偿金额=该项业绩补偿资产期末减值额—业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数本次发行股份购买资产的发行价格—业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿的现金总额。

在业绩补偿期间届满时，若发生上述减值情形，中远海运投资应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿，若在本次交易中取得的股份不足补偿，则中远海运投资应进一步以现金进行补偿。业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量计算公式如下：

业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量=业绩补偿资产的减值测试补偿金额本次发行股份购买资产的发行价格

上市公司在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应变更补偿股份数（1 转增或送股比例）。

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影响）本次发行股份购买资产的发行价格。

4、补偿上限

中远海启东运投资因某项业绩补偿资产实际实现的收入分成额低于承诺收入分成额或业绩补偿资产期届满发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本次交易中就该项业绩补偿资产获得的交易对价。

三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人最近一年一期内没有与上市公司之间的重大交易，且未来与上市公司之间无其他安排。如信息披露义务人未来与上市公司之间发启东生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。

四、信息披露义务人所持标的公司及上市公司股权权利受限情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人直接或间接持有流程上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。

五、本次交易已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、2021年1月27日，中远海发召开第六届董事会第三十次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

2、2021年1月27日，中远海发召开第六届监事会第十二次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

3、2021年1月27日，中远海运投资召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；

4、2021年1月27日，中国海运股东中远海运集团作出股东决定，同意中国海运参与认购中远海发非公开发行的A股股票；

5、2021年4月22日，中远海运投资再次召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；

6、2021年4月23日，中远海运集团召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；

7、2021年4月29日，本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；

8、2021年4月29日，中远海发召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

9、2021年4月29日，中远海发召开第六届监事会第十五次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

10、2021年4月29日，标的公司股东中远海运投资作出股东决定，同意将标的公司100%股权转让予中远海发。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、有权国有资产监督管理机构批准本次交易正式方案；

2、本次交易取得香港证监会执行人员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意；

3、上市公司股东大会豁免中远海运投资、中国海运及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

4、上市公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过本次交易方案；

5、中国证监会核准本次交易；

6、本次交易完成后，相关方根据《中华人民共和国外商投资法》《外商投资信息报告办法》等有关规定就外商投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务。

六、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

（一）最近两年经审计的主要财务数据

1、寰宇启东主要财务数据

寰宇启东最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述数据已经审计。

2、寰宇青岛主要财务数据

寰宇青岛最近两年主要财务数据如下：

3、寰宇宁波主要财务数据

寰宇宁波最近两年主要财务数据如下：

4、寰宇科技主要财务数据

寰宇科技最近两年主要财务数据如下：

（二）资产评估情况

根据中通诚出具的中通评报字〔2021〕12085号、中通评报字〔2021〕12086号、中通评报字〔2021〕12087号及中通评报字〔2021〕12088号《资产评估报告》，截至评估基准日，寰股权宇启东的股东全部权益价值为157,074.05万元、寰宇青岛的股东全部权益价值为133,293.64万元、寰宇宁波的股东全部权益价值为60,637.24万元、寰宇科技的股东全部权益价值为5,182.78万元，具体如下：

单位：万元

第五节 前六个月内买卖上市公分配司股份的情况

为优化持股结构，信息披露义务人中国海运于2020年11月9日将通过集合计划持有的上市公司47,570,789股A股股份以大宗交易方式转让予信息披露义务人中远海运集团。

除上述情况和本次交易外，信息披露义务人中远海运投资和中国海运在本报告书签署日前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照复印件；

（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人名单；

（三）中远海运投资与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》；

（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和上市公司备查地点，以供投资者查阅。

上市公司备查地点：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中远海运投资控股有限公司（盖章）

法方案定代表人（或授权代表）：__________

年 月 日

信息披露义务人：中国海运集团有限公司（盖章）

信息披露义务人：中国远洋海运集团有限公司（盖章）

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人：中远海运投资控股有限公司

信息披露义务人：中国海运集团有限公司

信息披露义务人：中国远洋海运集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日