注册资本五百万需要实际缴纳吗(开公司注册资金一定要交吗)

最近我的一个计算机专业的同学来找我诉苦，他毕业后直接去了一家上海知名公司做计算机软件开发，薪酬不低，但总觉得自己做老板更有前途，于是辞了职，开始了他的创业之旅。

在得知新公司法规定，不用全额缴纳出资额后，俩人一合计，决定调高注册资本，这样大大公司的实力，在外人看起来会更加雄厚，换句话说，更容易接到生意。

经过两人商量后，决定将注册资本的金额设定为500万，公司也就在这个思路下办了起来。

由于第一次创业没经验，公司经营不善，出现了资不抵债的情况，无奈只好需要申请破产。

令他和朋友震惊的是，法院认为大大公司应以注册资本500万对外承担责任，而不是实缴的1实际0万，面对这样巨额的债务，他们才反应过来，高注册资本给他们埋下了500万的雷。

和我这位同学一样，不少创业者为了显示公司实力，在注册资本一栏填上巨额数字，然而真实的情况是，注册资本过高，在给公司带来合作机会的同时，也有潜在的，足以反噬公司及股东的一面。五百万

总而言之，我们认为，注册资本过高至少会带来出资风险、减资风险、股权融资风险和股权转让风险，下面就让我们来详细聊聊，注册资本过高的那些事。

（图片来缴纳源于网络）

1.出资风险

尽管目前法律规定，可以”1元“起步开公司，注册资本不用一步到位，但这不意味着不用全部缴纳了。需要注意的是，股东作为公司的出资方，必须在注册资本范围内，出完所有的钱。因此注册资本越高，最终股东要出的钱也就越多，公司出资风险也就越大。

我们分情况来看看：

当公司正常经营时，高注册资本公司股东的出资额会比较大，容易出现出资困难，借款投资的情况，而借款就会产生借款难，借款利息高等问题。股东最终面临的出资风险，可能会远远超过当初的设想。

而当公司经营出现异常时，公司债务到期无法偿还，甚至破产清算，这时候，股东仍须按照注册资本所填写的高额度出钱，用于偿还公司债务。

相对适中的注册资本设定，本来可以通过公司法的规定，起到保护股东，把股东注册资本和公司缴纳分离的作用，而一旦股东在一开始就设定过高的注册资本，相当于亲手扔掉了自己出资风险的保护伞。

过高的注册资本，就意味着过大的出资风险，因此，股东们在创立公司之初，就应当慎重衡量。

2.减资风险

需要

当然了，注册资本一开始设定过高，也是有修正的机会的。注册资本

公司可以通过“减资程序”来减少注册资本。但别高兴的太早，法律允许随意填写高注册资本，但对于减少注册资五百万本，却有着相当高的要求，条件严格，程序繁杂。做的一定不好，很开有可能会被认为是抽逃出资，甚至交吗引来牢狱之灾。

与注册资本一开始设定的稍低，从高注册资本降为低注册资本，两相比较，还是“减资”会给公司带来更不利的影响。因为发生减资，会释放出公司变差的信号，比如公司经营能力变差，偿债能力变差等，从而降低信誉度，影响合作关系。

因此，最好在一开始就合理设定注册资本，不要冒着被认定为违法减资，又损害公司信誉的双重风险吗。

3.股权融资风险

企业发展过程中，可能需要进行股权融资。但因为注册资本过高，可能不利于后续引进新股东，不利于增资扩股，影响股权融资。

当投资者投资时，会先对公司进行估值，一般情况下也会要求创始股东先把注册资本缴足。虚高的注册资本，不仅会影响正常估值，也会让股东难以实缴全部注册资本。

举例来说，注册资本5000万，创始股一定东实缴500定要万，投资者估值实际6000万。这种情况下：

第一个问题是，创业者没有实力补足注册资本的4500万，就无法满足投资者投资的前提条注册资金件。

第二个问题是，创业者和投资人的股权比例该如何分配呢？是按照实际缴纳的比例分配，还是按照注册资本的比例？由此可见，虚高的注册资本会引发一系列的融资麻烦。

4.股权转让风险

股权转让也是股东之间常有的操作，但需要注意的是，注册资本也是一只拦路虎。

因为当注册资本过高时，股东一时间也拿不出那么多钱，往往只能采取分批出资的方式，因此他们认领的部分股权会存在认缴期限已到，但“未足额出资”的状态。

换句话说，这部分股权还是有注册资金问题的，股东还没把钱没出完。这就衍生了未足额出资的股权转让的特殊风险。

首先，对于转让股东来说，要告知受让股东出资履行情况，并与受让股东约定出资义务。

需要注意的是，只要最终受让人没有履行出资义务，即使已经“0元”转让给受让股东，如果这时候公司出问题了，也要和受让股东一起承担连带责任去补足出资额，并不是把这些股权转让给别人后，就万事大吉了。

其次，对于受让股东来说，需要进行更多的调查，不要着急签下股权转让协议书，要和转让股东就买卖的股权出资情况进行详谈，就未足额出资的股权约定出资义务。

防止在不知晓股权未足额出资的情况下，交了冤枉钱给转让股东，而公司的股权还没到手。

最后，在股权转让的纳税层面，当股东内部进行股权转让，尽管大家可能都没出完钱，但仍然需要按照自己认领的股权比例缴纳印花税，而印花税的税率又和注册资本直接挂钩，注册资本定要越大，印花税越高。

过高的注册资本，最终让大家都承担了额外的税负。

因此，一旦注册资本过高，在股东们计划股权转让时，注册资本这只拦路虎，就已经开始虎视眈眈了。

（图片来源于网络）

那么针对以上注册交吗资本过高会引发的风险，我们又该如何避免呢？

1.合理设计

最直接避免注册资本过高风险的办法，就是提前合理设计，不宜过低，更不宜过高。

首先，可以按照行业资质，投入满足行业吗要求的最低资本，不需要过高，要明确信念，企业的实力最终是靠企业的运营来实现的，而不是注册资本。

其次，按照企业的类型和所需要的经营成本来计算。轻资产企业，先做好2-3年的财务预算，注册资本要能覆盖至少一年的财务预算量。重公司资产等企业，如有招投标的需要，则考虑招投标对注册资本的要求，一般招标文件会要求500万。

最后，要考虑企业长远发展的需求，比如天猫等线上市场的开拓，要求注册资本100万元。

2.合法减资

当注册资本过高时，可以合法进行减资程序，做好相关的减资工作，履行提前偿还企业债务，告知债权人的义务等等。

3.合理转让

对于转让股东来说，建议在股权转让时可以提前出资，加速到位，或者在转让协议里明确股权的问题情况，并约定由受让股东继续出钱，监督受让股东按时向公司指定账户进账。

对于受让股东来说，要做好调查，可要求转让股东在转让前把钱都出完，或者在合同里明确约定出钱的额度，自己向公司账户进账，保护自己的权利。

发挥的空间越大，风险也就越大，本文就暂时列举了出资风险，减资风险，股开权融资风险，股权转让风险这四点，希望对大家有所帮助。