自然人转股的一个趣味实务问题

一、一个案例

A公司注册资本100万元，自然人甲持有40%股权，自然人乙持有35%股权，自然人丙持有25%股权，注册资本均已实缴。甲、乙、丙没有血缘关系，任何两个人也不存在夫妻关系。2022年5月31日，A公司净资产额（所有者权益）1000万元，A公司账面没有房产、土地、长期股权投资及无形资产。

2022年6月，甲乙丙通过友好协商，达成一致意见。鉴于甲在公司运营中发挥的特殊作用，拟对A公司各股东的持股比例进行调整，调整后的股权比例为：甲占60%，乙占20%，丙占20%。

如何操作可以达到调整目标？不考虑交易过程发生的印花税及各项费用。

二、方案一——股权转让

具体操作方法是：乙将持有A公司15%的股权转让给甲，丙将持有A公司5%的股权转让给甲。三方协商按0元转让，并据此签订了股权转让协议。

按照《股权转让所得个人所得税管7理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号公告，以下简称“67号公告”）的规定，A公司当前每股净资产10元，乙和丙将持有A公司的部分股权以0元价格转让给甲，不属于67号公告可以低价转让的情形，税务机关通常会按每股10元核定股权转让价格。

因此：

乙转让15%的股权需要缴纳个人所得税

=100×15%×（10-1）×20%

=27万元

丙转让5%的股权需要缴纳个人所得税

=100×5%×（10-1）×20%

=9万元

甲取得上述20%的股权成本是0，未来甲再对外转让其持有A公司的股权时，大概率会缴纳更多的税款。

三、方案二——各股东非同比例增资

甲乙丙经过充分论证，认为方案一的缺点太多，不予考虑。三方协商后，计划通过非同比例增资的形式达到股权比例调整的效果。

1、非同比例增资是否涉及个人所得税问题

公司正常经营过程中，股东非同比例增资，是否意味着持股比例减少的个人股东发生了实质性的股权转让，从而要按照67号公告所规定的“其他股权转移行为”计算缴纳个人所得税？

实务中，确实有个别税务主管部门按上述原则要求个人股东纳税的情形。但从征税原理分析，在投资人对公司的增资行为中，并没有导致原股东持股的绝对数量发生变化（只是持股比例的相对数发生变化），也就是没有发生股权的转移行为。

因此，增资行为不应存在个人所得税的问题。

实务中常见的一些现实也能证明上述观点。如上市公司、新三板挂牌公司每次对外定向增发，持有限售股或原始股的个人股东，其持股比例都会相应减少，但这类个人股东并不会在该环节缴纳个人所得税。

2、非同比例增资的计算

假设甲、乙、丙分别对A公司增资X、Y、Z，则只需把下面的三元一次方程解出，就能知道各自的增资金额。

（40 X）÷（100 X Y Z）=60%

（35 Y）÷（100 X Y Z）=20%

（25 Z）÷（100 X Y Z）=20%

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