最高院曾经终审过这样一个案例。
华星公司经吉林市国资委同意，将所持有股权无偿划转至中小企业担保公司。在无偿划转不久，华星公司宣告破产。
破产管理人经清核，华星公司在资不抵债的情况下，仍将主要资产无偿划转至中小企业担保公司，于是提起诉讼。
最高院终审，依法判决中小企业担保公司在无偿划转股权价值80%范围内，对华星公司债务承担责任。
企业国有产权无偿划转是国有资产管理中一种常见的手段，对优化资源配置、保障国有资产有序流动有着积极的作用。
但是，对于划出方债权人来讲，该种无偿划转行为大大削弱划出方的偿债能力，不但不利于债权人债权的实现，而且粗暴地侵害了一众债权人的合法权益。
1
无偿划转事宜仅通知债权人
无法保障债权人利益
现行对企业国有产权无偿划转进行规定的文件，主要是国务院国资委于2005年颁发的《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（下称《无偿划转办法》）。该办法至今没有进行更新。
《无偿划转办法》中涉及债权人利益保护的条款主要有三个：一是第八条。该条规定，划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案；
二是第十六条。该条规定，批准企业国有产权无偿划转事项，应当审查划出方债务处置方案；
再是第十八条。划出方债务未有妥善处置方案的，不得实施无偿划转。
从上述规定可以看出，企业国有产权无偿划转涉及划出方债权人利益保护的强制性要求主要有两点：
第一，通知债权人；
第二，制订债务处置方案。
上述两个强制性要求看似考虑了债权人利益保护，但无论对划出方还是划出方债权人来讲，基本形同虚设。
对划出方，特别是成立年代较长的划出方来讲，通知全体债权人基本上不太可能。部分企业还涉及债券等融资行为，债权人遍布全国各地，不可能一一通知。在目前的机制下，尚无法通过公告的形式解决通知的问题。
同时，无论怎么完善的债务处置方案，无偿划转行为本质上或多或少一定会损害债权人利益。因此，债务处置方案的性质决定不可能保护债权人利益。
对于划出方债权人来讲，作为无偿划转行为利益被损害方，对无偿划转行为却没有任何表决的权利，划出方仅需要通知即可。客观上该通知行为对债权人来讲也就是走个形式，一带而过。
因此，《无偿划转办法》规定的债权人利益保护方式既缺乏一定的可操作性，又无法实质保护划出方债权人利益。
2
无偿划转行为侵害债权人利益
债权人有权撤销
由于国有产权无偿划转引起的诉讼，法院一般会以《最高人民法院关于因政府调整划转企业国有资产引起的纠纷是否受理问题的批复》作为依据，直接不予受理。
法院的上述处理方式实则有误。根据上述批复第一条规定，因政府及其所属主管部门在对企业国有资产调整、划转过程中引起相关国有企业之间的纠纷，应由政府或所属国有资产管理部门处理。
国有企业作为当事人向法院提起民事诉讼的，法院不予受理。由于无偿划转系行政行为，相关国有企业作为划出方或划入方，当然不应当提起民事诉讼。但是，由于无偿划转行为导致利益受到侵害的债权人，则不应受此限制
《民法典》第五百三十八条规定，债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
该条是债权人行使撤销权的依据。对划出方债权人来讲，划出方无偿划转资产的行为就是无偿转让财产。
如果债权人利益因此遭受损失，可以依据上述规定行使撤销权，撤销无偿划转行为。
实践中亦有最高院的生效判决书支持债权人提起撤销权诉讼，比如再审案例（《民事判决书》【2017】最高法民再92号）。
但是，《民法典》第五百四十一条规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。
自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
如果企业国有产权无偿划转时，债权人未收到通知，则存在债权人无法在法定时间内行使撤销权，从而导致撤销权消灭的风险。
3
划入方就划出方的债务在接收
财产价值范围内承担赔偿责任
对于划出方来讲，其所有的财产都是对其债务的一般担保。如果划出方在划出资产时未事先征得债权人的同意，事后也未获得追认，且债务处置方案并未妥善解决债权人对划出方享有的债权。
则划出方和划入方的行为实则侵害了债权人的利益，由此导致债权人债权落空的。
同时，对于依法成立并生效的债权，划入方应当秉持善意，不得随意侵犯。
如果划出方明显资不抵债、濒临破产，划入方仍配合进行资产无偿划转，明显具有逃废债务的故意，违背公序良俗，债权人有权要求划入方在接收财产价值范围内承担赔偿责任。
实践中由于无偿划转程序不规范导致划入方承担赔偿责任的案例不在少数，比如文章开头所说的最高院终审的案例（《民事判决书》【2006】民二终字第236号、【2017】最高法民终181号）。
4
完善无偿划转
真正保护债权人利益
现行《无偿划转办法》对债权人的保护显得不够重视，仅仅要求通知债权人和妥善处置债务，但是“妥善”并没有一个严格的标准，由此导致相关决策部门甚至被动接收财产的划入方无端产生纠纷。
《无偿划转办法》的制定与实施有其特定的历史背景，在国有资产管理日益规范的今天，有必要重新审视《无偿划转办法》对债权人利益保护的可操作性和实际效果。
槐城律师结合法院相关的裁判规则和自身实践，建议从如下角度完善无偿划转对债权人利益的保护：
1、变“通知”为“许可”。参照《破产法》的规定，无偿划转由“通知债权人”变更为“经债权人多数表决通过方可无偿划转”；
2、明确划入方在接受资产价值范围内对划出方的债务承担有限责任。依据“权利与义务对等”的民事基本原则，划入方无偿接收资产，就应当承担一定义务，即对划出方债务在接收财产价值范围内承担有限责任；
3、划出方和划入方在具体操作时可自行选择如何保护债权人利益，如债权人表决通不过，则可经划入方就有限责任进行承诺后，直接进行划转。
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