证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2021-094
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2021年10月22日以邮件方式发出。
2、本次董事会于2021年10月28日召开，采用现场、通讯相结合方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事8人，实际参与表决董事8人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。
议案的具体内容详见公司2021年10月30日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2021-096）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
2、审议通过了《2021年第三季度报告》。
议案的具体内容详见公司2021年10月30日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《贝因美股份有限公司2021年第三季度报告》（公告编号：2021-097）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
3、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。
议案的具体内容详见公司2021年10月30日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2021-098）。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体详见2021年10月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于设立募集资金专项账户暨募集资金分配的议案》。
议案的具体内容详见公司2021年10月30日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立募集资金专项账户暨募集资金分配的公告》（公告编号：2021-099）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
5、审议通过了《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》。
议案的具体内容详见公司2021年10月30日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》（公告编号：2021-100）及《公司章程（2021年10月）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会并以特别决议方式审议。
6、审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》。
议案的具体内容详见公司2021年10月30日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《贝因美股份有限公司对外投资管理办法》。
7、审议通过了《关于全资子公司与北京海晟顺康食品科技有限公司共同投资设立合资公司的议案》。
为了更好的拓展亲子家庭消费领域，充分利用双方资源，建设新销售渠道并进行专业化营销运作。公司全资子公司宁波广达盛贸易有限公司拟与北京海晟顺康食品科技有限公司共同投资设立合资公司“点滴新零售有限责任公司”（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）发展相关业务。合资公司注册资本500万元，其中宁波广达盛贸易有限公司使用自有资金认缴出资275万元，占注册资本的55%；北京海晟顺康食品科技有限公司使用自有资金认缴出资225万元，占注册资本的45%。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
8、审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》。
同意公司于2021年11月25日（星期四）召开2021年第五次临时股东大会。
议案的具体内容详见公司2021年10月30日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-101）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
三、备查文件
1、《贝因美股份有限公司第八届董事会第九次会议决议》；
2、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
贝因美股份有限公司董事会
2021年10月30日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2021-095
贝因美股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席强赤华先生召集和主持，会议通知于2021年10月22日以通讯方式发出。
2、本次监事会于2021年10月28日召开，采用现场、通讯相结合方式进行表决。
3、本次监事会应出席监事3人，实际参与表决监事3人。部分高级管理人员列席会议。
4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
2、审议通过了《2021年第三季度报告》。
经审核，监事会认为，董事会编制和审核的公司2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。议案的具体内容详见公司2021年10月30日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《贝因美股份有限公司2021年第三季度报告》（公告编号：2021-097）。
1、《贝因美股份有限公司第八届监事会第五次会议决议》；
2、《贝因美股份有限公司监事会关于第八届监事会第五次会议相关事项的书面审核意见》。
监事会
2021年10月30日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2021-096
贝因美股份有限公司
关于计提资产减值准备及核销资产的公告
贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》、《中国证监会会计监管风险提示第8号——商誉减值》和公司计提减值准备的有关规定，为更加真实、准确反映公司截至2021年9月30日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表中相关资产价值出现的减值迹象进行了检查和减值测试，拟对公司截至2021年9月30日合并报表范围内存在减值迹象的资产计提相应减值准备，对部分长期挂账无法收回的应收款项及过保质期的存货进行核销、报损。
二、计提资产减值准备的资产范围和总金额
公司本次计提资产减值准备的资产项目主要包括应收账款、存货、其他应收款。2021年1-9月计提各项资产减值准备70,064,348.12元，资产核销128,771,679.39元，扣减已计提跌价准备131,538,912.66元，共减少2021年1-9月利润总额67,297,114.85元。2021年1-9月份计提资产减值准备具体情况如下：
单位：元
注：本议案数据的尾差，皆因四舍五入导致
三、计提资产减值准备的依据、原因和具体金额
（一）本次应收款项计提坏账准备及核销情况说明
1、计提坏账准备的情况说明
（1）按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
（2）按组合计量预期信用损失的应收款项
1）具体组合及计量预期信用损失的方法
2）应收款项——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
根据上述方法，2021年1-9月对应收账款确认信用减值损失28,709,320.40元，对其他应收款确认信用减值损失1,774,891.80元。
2、应收款项核销的情况说明
2021年1-9月，公司对债务人已注销或长期挂账多次催收无果，已实质产生坏账损失的应收账款103,524,246.93元、其他应收款42,119.29元予以核销。因上述应收款项年初已全额计提坏账，因此，本期应收款项核销对2021年1-9月利润无影响。核销后，公司对核销的应收款项仍保留继续追索的权利，并继续催收款项。
（二）本次存货跌价准备计提及核销情况说明
1、计提存货跌价准备的情况说明
（1）公司存货跌价准备计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。其中：直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（2）确定存货可变现净值的依据
1）原材料可变现净值的分类测算
对已过期原材料以原材料成本扣除预计废粉收入的差额计提存货跌价准备；对期末结存的可用于连续加工生产产品的原材料，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，其跌价准备根据成本高于可变现净值的差额计提。
2）库存商品可变现净值的分类测算
公司将库存商品分为紧急处理品和非紧急处理品。紧急处理品一般是指剩余保质期小于产品保质期的1/3或1/4的产品。由于临近保质期，其用途主要限于促销、消费者活动或到期后报损，因此公司对报告期末的紧急处理品库存，视同可变现净值为0，全额计提了存货跌价准备；非紧急处理品的跌价准备根据成本高于可变现净值的差额计提。
（3）根据上述方法， 2021年1-9月计提存货跌价准备39,580,135.92元。
2、存货核销的情况说明
（1）存货到期报废核销存货跌价准备
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实的反映公司财务状况和资产价值，公司对过保质期的存货进行报损，同时对年初已计提存货跌价部分进行核销。2021年1-9月累计报损到期存货25,205,313.17元，其中年初已计提跌价准备14,675,856.55元，差额10,529,456.62元减少2021年1-9月利润总额。
（2）对外出售转销存货跌价准备
年初已部分计提减值的存货对外实现销售，相应转回跌价准备 13,296,689.89元，增加2021年1-9月度利润总额13,296,689.89元。
四、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响
2021年1-9月计提的各项资产减值准备将减少公司2021年1-9月合并报表利润总额 70,064,348.12元；核销应收款项减少公司2021年1-9月合并报表利润总额0.00元；报损到期存货将减少公司2021年1-9月合并报表利润总额10,529,456.62元；对外实现销售相应转回期初计提的存货跌价准备将增加公司2021年1-9月合并报表利润总额13,296,689.89元。
综上，2021年1-9月计提资产减值准备及资产核销合计减少公司2021年1-9月合并报表利润总额67,297,114.85元，减少归属于上市公司股东净利润67,213,413.41元，占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例为20.73%，相应减少本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益67,213,413.41元。
五、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明
公司本次计提资产减值准备及核销资产遵循并符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备及核销资产的依据充分、公允，相关数据真实的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
六、监事会意见
公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备及核销资产，符合公司的实际情况，计提及核销后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次计提资产减值准备及核销资产的事项。
七、独立董事意见
公司本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，遵循了《企业会计准则》要求的谨慎性原则，保证了公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映报告期公司资产的价值，公允地反映公司财务状况以及经营成果。我们认为公司对相关资产减值准备计提及核销依据充分，符合公司的实际情况。本次决策程序符合法律法规的相关要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司本次计提资产减值准备及核销资产。
八、备查文件
1、《贝因美股份有限公司第八届董事会第九次会议决议》；
2、《贝因美股份有限公司第八届监事会第五次会议决议》；
董事会
2021年10月30日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2021-099
贝因美股份有限公司
关于设立募集资金专项账户
暨募集资金分配的公告
贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议 ，审议通过了《关于设立募集资金专项账户暨募集资金分配的议案》。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贝因美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1954号），以非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行57,523,333股人民币普通股（A 股），发行价格为4.50元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币 258,854,998.50元，扣除与发行有关费用（不含税）人民币6,550,425.20元后，实际募集资金净额为人民币252,304,573.30元。募集资金已由联合主承销商兴业证券股份有限公司汇入公司在中国农业银行杭州高新支行开立的人民币账户内。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年10月14日出具了天健验[2021]564号《验资报告》。
二、募集资金投资项目金额的调整情况
根据公司非公开发行预案，若本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。由于本次募集资金净额252,304,573.30元，少于拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，对各募投项目使用募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
三、募集资金专户的开立及存储情况
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，经第八届董事会第九次会议审议通过，同意公司在中国银行股份有限公司杭州冠盛支行、中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行设立募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储与使用，并拟与中国银行股份有限公司杭州冠盛支行、中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行及保荐机构兴业证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
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