（上接D98版）
公司的资产处置和报废主要以工程施工板块的各个施工项目部为主，对应抵偿应付账款的交易对手主要是工程项目的工程分包商等。
交易对价的定价依据，主要以资产处置或报废时的资产状态，结合相应固定资产或残值的市场价格为基础，双方协调定价为准。
根据公司的固定资产管理制度，公司对重要固定资产的处置和报废，一般由各个子公司的董事会或总经办等有权审批的权力机构进行审议和审批，公司对固定资产的处置和报废审议和审批程序符合公司的固定资产管理制度，相关处置的金额和损益的影响较小，均未达到公司专项披露的标准。
年审会计师实施核查程序
①获取公司2019-2021年度固定资产处置、报废明细表，关注处置和报废固定资产的类别、用途、取得时间、资产原值、累计折旧、减值准备、账面价值、处置或报废的原因；
②获取公司2019-2021年度重大固定资产处置或报废合同或协议，关注交易合理性、交易价格公允性；
③复核公司2019-2021年度主要处置或报废的损益计算过程，关注计算过程是否正确、相关账务处理是否合理；
④获取公司2019-2021年度重大固定产处置或报度的审议或审批程序，并确认是否符合公司的固定资产管理制度及审议审批程序；
⑤复核公司2019-2021年度重大固定资产处置报废金额是否达到公司的信息披露条款规定。
核查意见
①公司处置报废固定资产主要是由于资产过时、厂房拆除、已经达到强制报废情形等，处置和报废定价主要是依据资产残余市场价值，协商定价为准；
②近三年在报告期内处置或报废固定资产，主要是根据资产的使用状态、继续产生经济利益的能力和方式、法律法规强制性规定、经营管理需要等综合因素考虑进行处理；
③公司按照相应的审批程序，对大额的固定资产处置和报废均履行了必要的审议审批程序，审议审批程序符合公司法及公司的管理制度规定要求，上述金额均未达到公司信息披露的标准，不需要进行专项的信息披露。
7. 你公司报告期研发投入金额4.11亿元，2019年至2021年研发投入占比分别为6.37%、6.22%、4.82%，研发投入资本化率分别为45.59%、33.56%、37.08%。请你公司说明：
（1）说明研发投入资本化的起点及合理性，同类项目或产品研发投入资本化政策是否具有一贯性，资本化政策与同行业公司是否存在重大差异，近三年研发资本化率波动较大的原因及合理性。
（2）JK项目、HD-1项目、Z1701项目、Z1702项目、Z1703项目从2017年年初起根据项目可行性研究报告、立项评审结论、立项决议等资料开始资本化，截至2021年底尚在研发中。结合研发投入占比情况、研发项目成果及具体应用情况、在手订单情况等，说明研发支出资本化与费用化的划分是否准确，内部研发项目资本化是否满足相关条件，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（3）2019年至2021年无形资产分别0.05亿元、0.43亿元、1.88亿元，其中内部研发新增金额均为0，请公司结合研发投入与资本化情况说明具体原因由于合理性。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
一、研发投入资本化起点
公司的开发支出政策：“研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：研究阶段支出指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支出；开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发项目开发阶段的支出，于发生时予以资本化，并且只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
公司2019-2021年度资本化项目具体资本化时点如下：
上述研发项目均已通过有关专家立项评审。
由上可知，公司军工防务板块的资本化研发项目，均已通过相关试验基本解决了关键技术，并采用国内现有的配套产品和成熟的技术成果。因此公司的上述研发项目处于开发阶段，到达了可以资本化的条件，将研发支出予以资本化，公司的研发项目资本化起点符合《企业会计准则》的规定。
二、同类项目或产品研发投入资本化政策是否具有一贯性
公司2019-2021年度资本化研发项目均是军工防务板块。同类项目或产品的研发投入资本化政策具有一贯性。
三、资本化政策与同行业公司是否存在重大差异
公司资本化的研发项目均属于军工防务板块，相同或类似产品的同行业公司未上市，无公开信息可查询。
对比上市公司中属于军工业务公司资本化披露如下：
上述可比上市公司与公司所采用资本化时点整体接近。
四、近三年研发资本化率波动较大的原因及合理性
公司2019-2021年度研发费用资本化率如下：
单位：万元
公司资本化支出的研发项目均属于军工防务板块，工程施工板块及民爆炸药板块的研发项目支出均属于费用化支出。2019-2021年度研发费用资本化率变动原因如下：
（一）根据研发进度安排HD-1项目的试验有所减少，研发支出减少导致2020年度资本化金额减少；2020年度工程施工板块及民爆炸药板块业务规模的扩大导致研发支出增加。上述原因综合导致2020年度费用化支出增加，资本化支出减少，研发费用资本化率降低；
（二）根据研发进度安排，JK项目2021年度试验频次增加导致资本化支出金额增加；2021年度工程施工及民爆炸药板块收入的增长主要是新并购业务及海外收入的增长，此部分业务研发费用较少。上述原因综合导致2021年度资本化支出增加，费用化支出持平，研发费用资本化率上升。
一、研发投入占比情况、研发项目成果及具体应用情况、在手订单情况
截至2021年12月31日，公司研发项目投入情况如下：
单位：万元
截至2021年12月31日，上述研发项目整体的投入比为79.51%。
（一）JK项目
JK系列截止到目前，处于研制的关键时期。市场推介方面已与多国客户进行了意向接洽，相关工作正在有序推进，暂无在手订单。
（二）HD-1项目
HD-1系列基本型截止到目前，已经开展性能论证试验，后续仍需根据潜在用户的需求进行适配和性能验证试验。HD-1系列另外一型号正有序开展各项试验；HD-1总装厂已获主管部门核准并开工建设；市场推介方面已与多国客户进行了意向接洽，其中与部分重点客户进行了深入合作洽谈，相关工作正在有序推进，暂无在手订单。
（三）Z1701项目
Z1701项目截止到目前，已进入工程研制阶段。目前暂无在手订单。
（四）Z1702项目
Z1702项目截止到目前，已进入工程研制阶段。目前暂无在手订单。
（五）Z1703项目
Z1703项目截止到目前，已进入工程研制阶段。目前暂无在手订单。
二、说明研发支出资本化与费用化的划分是否准确，内部研发项目资本化是否满足相关条件，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（一）企业会计准则有关规定
根据《企业会计准则第6号-无形资产》规定：
“第七条 企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。”
此外，根据《企业会计准则第6号-无形资产应用指南》规定：
“（一）研究阶段 研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。比如，意在获取知识而进行的活动，研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择，材料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究，新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择等，均属于研究活动。
（二）开发阶段
相对于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。比如，生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试，不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营等，均属于开发活动。”
综上，《企业会计准则》将研发支出区分为研究阶段支出及开发阶段支出，研究阶段支出予以资本化，开发阶段的支出予以费用化。
（二）公司研发支出政策
公司研发支出政策详见7.（1）说明研发投入资本化的起点的回复。
（三）研发项目资本化时点
研发项目资本化时点详见7.（1）说明研发投入资本化的起点的回复。
公司2019-2021年度无形资产增加明细情况如下：
单位：万元
公司2019-2021年度无形资产的增加，主要是非同一控制下企业合并导致。内部研发形成无形资产为0元。
一、公司的费用化的研发支出主要是工程施工板块及民爆炸药板块的研发支出。工程施工板块的研发支出主要是应用型的技术研发支出，民爆炸药板块的研发支出主要是产品的检验测试等产品改进型支出。两者均在研发支出发生时予以费用化，不会形成相关的无形资产。
二、公司的资本化支出均是军工防务板块的支出。截止2021年12月31日，JK项目、HD-1项目、Z1701项目、Z1702项目、Z1703项目尚未完成，不满足无形资产确认条件。
上述原因导致公司2019-2021年度内部研发形成的增加的无形资产金额为0元。
年审会计师实施核查程序
①了解公司开发支出相关会计政策，评价其是否符合企业会计准则有关规定；
②了解研发项目资本化的时点，并查阅可行性研究报告、立项评审结论、立项决议等相关依据文件，分析是否满足资本化条件；
③分析复核公司2019-2021年研发费用资本化率变动的原因；
④通过互联网查询可比公司的公开信息，并将其开发支出资本化政策与公司分析对比；
⑤复核研发投入占比情况，了解和分析近三年研发项目的进展情况，研发项目成果及具体应用情况、在手订单情况；并查阅相关合同、试验报告、评审结论、产品交接记录等；
⑥了解和分析公司近三年无形资产增加的构成及其合理性。
核查意见
①公司关于研发项目资本化的起点划分合理，符合《企业会计准则》的规定，且同类项目或产品研发投入的资本化政策保持一贯性；与广东宏大资本化项目相同或类似产品的同行业公司未上市，无公开信息可查询；公司近三年资本化率波动的主要原因是根据资本化研发项目进度投入金额变动及费用化金额的变动导致；
②JK项目、HD-1项目、Z1701项目、Z1702项目、Z1703项目按照研发计划进行了相关的试验，截至2021年12月31日尚在研发中，无在手订单；公司研发支出资本化与费用化的划分准确合理，内部研发项目资本化满足资本化条件，相关会计处理符合《企业会计准则》有关规定；
③公司研发支出中，费用化支出于发生时计入当期损益，不会形成无形资产；资本化支出项目未到达无形资产的确认条件，因此未确认无形资产。综上，导致公司近三年内部研发形成的无形资产金额为0元。
8. 2019年至2021年，你公司报告期末公司商誉账面价值分别为9.84亿元、11.77亿元、16.40亿元，商誉减值金额均为0。请说明：
（1）结合标的资产经营情况，说明商誉减值测试的具体方法、过程、相关参数及其设置依据，相关商誉未计提减值准备的合理性。
（2）结合商誉减值测试中收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等参数选取依据，说明与当时评估收益法中相关参数是否存在重大差异，差异原因及合理性。
公司2021年末合并报表列示商誉账面余额为164,044.48万元，其中各相关子公司商誉账面余额明细如下：
单位：万元
一、内蒙古吉安化工有限责任公司
（一）评估假设的合理性
1、基础性假设
（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会。
（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后资产组经营单位持续经营。
（4）资产持续使用假设：假设评估基准日后资产组经营单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、宏观经济环境假设
（1）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（2）假设和资产组经营单位相关的利率、汇率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化。
3、资产组经营单位状态假设
（1）假设资产组经营单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。
（2）假设资产组经营单位完全遵守所有相关的法律法规。
（3）假设评估基准日后无不可抗力对资产组经营单位造成重大不利影响。
2、收益法预测假设
（1）假设评估基准日后资产组经营单位采用的会计政策和评估时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后资产组经营单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致。
（3）本次评估假设资产组经营单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组经营单位的运营造成重大不利影响，资产组经营单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（4）假设资产组经营单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化说带来的损益。
（5）本次评估是假设资产组经营单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，资产组经营单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
（6）假设资产组经营单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
（7）假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的生产能力。
（8）假设评估基准日后资产组经营单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（9）假设评估基准日后资产组经营单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（二）各年现金流量等评估参数的合理性
1、营业收入、营业成本的预测
以现有资产未来进行正常经营为前提，结合企业的发展规划、行业发展趋势等对未来的营业收入和营业成本作出预测，预测结果见下表。
营业收入、营业成本预测表
单位：万元
2、折现率选取、计算、分析及说明
本次评估采用所得税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率r
式中：E：权益资产价值
Ke：权益资本成本
T：所得税率
Kd：债务资本成本
式中：r：权益资本报酬率；
Rf1：无风险利率
β：权益系统风险系数
ERP：市场超额收益率
Rc：企业特定风险调整系数
（1）权益资本成本Ke的确定
1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺iFinD资讯系统终端查询的2021年12月31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取3.76%。
2)企业风险系数β
β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，我们对中国证券市场上评估对象所属行业通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出Beta系数确定吉安化工的企业风险系数β。
数据来源：同花顺iFinD
则根据查询后确定行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.7631。行业带息债务/股权价值的平均值为31.48%。
然后，结合下述计算公式及被评估企业的所得税率（15%）确定吉安化工的企业风险系数β为0.7651。
βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
t：被评估单位所得税率；
D/E:带息债务/股权价值的比率
3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
无风险收益率Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2012年至2021年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP。
采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.93%。
4）企业特定风险调整系数Rc的确定
在本次评估将吉安化工和上市公司相比，我们通过以下几方面因素进行了考虑：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑影响被评估单位个别风险的各个因素，确定被评估单位特定风险调整系数Rc为1.00%。
5）权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
预测期各年资产组权益资本成本具体计算结果见下表：
（1）债务资本成本Kd的确定
根据吉安化工的实际融资成本，本次评估采用贷款利率4.75%为债务资本成本Kd。
（2）资产组税后加权资本成本WACC的确定
将上述确定的参数代入加权资本成本WACC的计算公式：
经过测算，确定资产组税后加权资本成本为10.05%。
（3）资产组税前加权资本成本WACCBT的确定
采用资产组税后自由现金流量和所得税后资本资产加权平均成本模型（WACC）计算出资产组经营性现金流折现值（税后口径），然后根据资产组经营性现金流折现值（税后口径）等于资产组经营性现金流折现值（税前口径）试算出资产组税前加权资本成本。
经过测算，确定资产组税前加权资本成本为11.98%。
3、净现金流量折现值
按预期收益能力法，即收益折现值之和即可得出与商誉相关的资产组价值，得出商誉所在资产组的可收回金额。具体情况如下表：
与商誉相关的资产组可收回金额评估结果表
单位：万元
4、减值测试结果通过评估测算，截止2021年12月31日，公司收购吉安化工时形成的商誉相关的资产组的账面净值为162,260.30万元，可收回金额为164,071.60万元。
综上所述，公司核心参数选取适当，相关测试依据充分合理，测试结果客观。报告期末，公司收购吉安化工时形成的商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
二、内蒙古日盛民爆集团有限公司
（一）评估假设的合理性
同上。
根据现有的业务，结合企业的发展规划、行业发展趋势等对未来的营业收入和营业成本作出预测，预测结果见下表。
企业特定风险Rc确定为1.00%。
经过测算，确定资产组税前加权资本成本为11.02%。
4、减值测试结果
通过评估测算，截止2021年12月31日，公司收购内蒙古日盛民爆集团有限公司（以下简称“日盛民爆”）时形成的商誉相关的资产组的账面净值为61,578.70万元，可收回金额为62,173.60万元。
综上所述，公司核心参数选取适当，相关测试依据充分合理，测试结果客观。报告期末，公司收购日盛民爆时形成的商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
三、广东华威化工股份有限公司
经过测算，确定资产组税前加权资本成本为11.41%。
通过评估测算，截止2021年12月31日，公司收购广东华威化工股份有限公司（以下简称“华威化工”）时形成的商誉相关的资产组的账面净值为37,493.67万元，可收回金额为39,384.66万元。
综上所述，公司核心参数选取适当，相关测试依据充分合理，测试结果客观。报告期末，公司收购华威化工时形成的商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
四、广东省四一厂有限公司
经过测算，确定资产组税前加权资本成本为11.32%。
通过评估测算，截止2021年12月31日，公司收购广东省四O一厂有限公司（以下简称“四一厂”）时形成的商誉相关的资产组的账面净值为14,408.13万元，可收回金额为26,109.69万元。
综上所述，公司核心参数选取适当，相关测试依据充分合理，测试结果客观。报告期末，公司收购四一厂时形成的商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
五、甘肃兴安民爆器材有限公司
经过测算，确定资产组税前加权资本成本为11.21%。
4、减值测试结果通过评估测算，截止2021年12月31日，公司收购甘肃兴安民爆器材有限公司（以下简称“兴安民爆”）时形成的商誉相关的资产组的账面净值为36,073.61万元，可收回金额为38,859.84万元。
综上所述，公司核心参数选取适当，相关测试依据充分合理，测试结果客观。报告期末，公司收购兴安民爆时形成的商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
六、江门市新会区润城物资有限公司
经过测算，确定资产组税前加权资本成本为12.57%。
通过评估测算，截止2021年12月31日，公司收购江门市新会区润城物资有限公司（以下简称“江门润城”）时形成的商誉相关的资产组的账面净值为9,988.43万元，可收回金额为16,023.47万元。
综上所述，公司核心参数选取适当，相关测试依据充分合理，测试结果客观。报告期末，公司收购江门润城时形成的商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
七、清远市清新区物资有限公司
（下转D100版）
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