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证券代码：002411 证券简称： 必康股份 公告编号：2018-046

江苏必康制药股份有限公司关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之控股子公司必康润祥医药河北有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）之控股子公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）因业务发展需要，拟布局河北省张家口市的医药销售市场，于2018年3月8日与河北康利源医药药材有限责任公司（以下简称“康利源医药”）签署《增资协议》（以下简称“本协议”）。润祥医药此次向康利源医药增资金额为510.00万元人民币，增资完成后润祥医药将持有康利源医药51%股权。

2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和公司《重大经营与投资决策管理制度（2017年8月）》等相关规定，本次投资事项在公司副董事长审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为张家口鑫济垣医疗器械销售有限公司，具体情况如下：

■

该等交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

1、目标公司的基本信息

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2、目标公司股权结构

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3、最近一年又一期的主要财务数据

（1）经营状况

单位：元

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（2）资产状况

单位：元

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四、投资协议的主要内容

甲方：必康润祥医药河北有限公司

乙方：河北康利源医药药材有限责任公司

(上述双方以下合称为“双方”，分别称为“一方”。)

鉴于：

(1)公司系根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，住所为河北省张家口市桥东区工业园区12号；法定代表人杨仲红。截至本协议签署日，公司的注册资本为490万元。公司的经营范围为中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂的销售；医疗器械销售；保健食品、计划生育用品、化妆品、日用百货、五金交电、消杀用品、洗涤用品、体育用品、保健用品、预包装食品(不含冷藏冷冻食品)、特殊医学用途配方食品的销售；普通货运；会议展览服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；

(2)公司现有股东同意增加公司注册资本至1,000万元，新增注册资本全部由甲方认购，甲方同意认缴新增的注册资本；

(3)双方同意，增资完成后，在主管工商部门相应变更公司名称、注册资本及股东的登记或备案信息。

据此，双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、行政法规的规定，遵循自愿平等、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成协议如下：

第1条定义及解释

除非本协议的条款或条文另有规定，以下名词具有下文所定义的含义：

1.1 “本次增资”，指公司注册资本由490万元增加至1,000万元，润祥医药认购新增注册资本510万元。

1.2 “第三方”，是指除双方及现有股东以外的任何法人、机构或个人。

1.3 “现有股东”，是指乙方的现有股东张家口鑫济垣医疗器械销售有限公司。

1.4 “工商部门”，是指中华人民共和国国家工商行政管理局和/或其他分支机构，按上下文内容而定。

1.5 “交割”，是指甲方支付认购增资对价，以及公司出具出资证明书和股东名册，并完成工商变更登记，使甲方正式成为公司股东的过程。

1.6 “张家口必康”是指增资完成后，公司更名为必康润祥医药张家口有限公司(以届时主管工商部门核准登记的名称为准)。

1.7 “增资对价”，是指第2.2规定的甲方为取得公司股权缴纳的510万元对价。

1.8“工作日”，是指银行通常营业的任何日期(周六、周日和银行的公告假日除外)。

1.9 “元”，是指中国的法定货币人民币元。

1.10 “中国”，是指中华人民共和国，并且仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区。

第2条增资价款及支付

2.1双方同意，甲方向公司支付增资款的先决条件为同时符合以下条件：

(1)本协议已获双方正式签署；

(2)甲方对公司的尽职调查均已结束，且结果令甲方满意；

(3)公司现有股东已以书面方式确认放弃关于本次增资的优先购买权。

2.2双方同意，根据本协议条款并在遵守本协议条件下，公司的注册资本由490万元增加到1,000万元，新增注册资本由甲方认缴，甲方应在新修订的公司章程中规定的缴纳期限内以银行转账方式将增资价款510万元支付至公司的下述银行账户：

开户行：张家口银行下东营支行

户名：河北康利源医药药材有限责任公司

账号：234018253800030

2.3双方同意，以公司注册资本作为定价基础，确认本次增资对价为510万元。

2.4双方同意，交割后将确保增资款用于公司自身主营业务发展。除获得甲方的事先书面同意，本增资款不得用于偿还公司借款。

2.5公司为实施本次增资而发生的全部费用，包括但不限于公证见证费用、工商变更登记费用应由公司承担。

第3条交割

3.1公司的交付

交割之前或之时，公司应当向甲方交付以下各项文件：

(1)公司股东会通过正式决定的真实完整复印件，证明其已批准订立交易文件和完成交易文件项下拟议的交易，并同意按照本次增资及公司名称变更的相关决议修改公司章程，该等复印件须加盖公司公章；

(2)公司现有股东放弃对本次增资享有的优先认购权的书面声明；

(3)公司最新《营业执照》及《药品经营许可证》；

(4)根据交易文件的条款和条件完成增资及公司名称变更所必须的其他文件。

3.2甲方的交付

交割时，甲方应当向公司交付甲方作为一方的交易文件经签署的副本，并根据本协议约定支付适用的增资对价。

第4条公司的陈述与保证

4.1执照、许可和批准

(1)公司为依法成立且有效存续的有限责任公司，且已经通过历年年检或进行工商年度报告。

(2)公司在本协议签订日已经向甲方提交的公司的现有营业执照和公司章程副本与原件一致。

(3)除已经向甲方披露的以外，公司目前经营业务所需的或与经营业务相关的证照、许可和批准已经取得并具有完全的效力和作用。不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、许可和批准的情形。

4.2现有股东的行为能力

现有股东具有完全民事行为能力履行其在该等文件项下的义务，以及完成本协议项下的交易。

4.3资料的准确性和充足性

公司及现有股东向甲方或其顾问提供的所有资料在重大方面均真实、准确，不存在任何遗漏、失实或有误导性的情况。

4.4公司账目

公司的会计账目依照现行法律法规进行编制，除向甲方提供的会计账目外，不存在其他隐瞒或遗漏。

4.5债权债务

除已向甲方披露的以外，公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。现有股东持有的公司股权不存在且不曾存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。

4.6公司资产无重大瑕疵

公司所有资产，包括财产与权利，无任何未向甲方披露的重大权利瑕疵或限制。

4.7税务

公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响，不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索及未执行完毕的处罚。

4.8诉讼

公司及现有股东没有以原告、被告及被告人或其他身份参与任何诉讼、仲裁或其他争议解决程序或行政调查、处罚或刑事诉讼。

4.9雇员

公司的所有雇员都是合法受聘于公司的；公司已依法与其签订了劳动合同，并为该等雇员足额缴纳社会保险和住房公积金，因公司未给所有雇员全额缴纳社会保险和住房公积金。而导致公司招致来自社保部门的的任何处罚并因为给甲方造成损失，现有股东应对甲方的损失予以补偿。

第5条甲方承诺

5.1甲方为依照中国法律成立并合法存续的有限责任公司，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；

5.2其签署本协议并履行其项下的所有义务，均不会：

(1)违反其作为签约方的文件或协议，或对其自身或资产具有约束力的任何文件或协议；或

(2)违反适用于其的任何法律规定或与之有冲突。

5.3及时签署公司的新章程、提供工商变更登记所需的相关文件以及公司增资时需由其签署或提供的相关文件；及时提供为进行增资所需其提供的其他必要协助与配合。

第6条工商变更登记

6.1公司应向工商部门申请办理本次增资及公司名称变更的工商变更登记，将公司名称变更为“必康润祥医药张家口有限公司”(以主管工商部门核准登记的名称为准)，公司注册资本变更为1,000万元。

6.2公司取得工商部门核发的已完成增资及公司名称变更的营业执照，应于当日将加盖公司公章的营业执照及更新的公司章程复印件提交给甲方。

第7条董事、监事和高级管理人员

7.1交割后，公司更名为必康润祥医药张家口有限公司(以届时主管工商部门核准登记的名称为准)(下称“张家口必康”)，张家口必康设董事会，董事会成员共7名，其中润祥医药有权提名4名董事、现有股东合计有权提名3名董事。董事每届任期3年，连选可以连任。

7.2董事长及总经理的人选由双方协商确定。其他人员的任免由总经理确定。

7.3润祥医药提名的董事辞职或被解除职务时，由润祥医药提名继任人选。

7.4张家口必康不设监事会，设监事一名，由润祥医药提名。其他重要事项，由润祥医药和张家口必康其他股东届时协商确定并规定于公司章程。

7.5张家口必康的董事、监事及高级管理人员如损害公司利益，应向公司承担赔偿责任。

第8条保密和不可抗力

8.1保密

双方一致同意，自本协议生效之日起2年内，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外，未经本协议双方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问、中介机构或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次增资相关的所有资料和文件(无论是财务、技术或其它方面的资料和文件)予以保密，亦不得向第三方(不包括本协议双方聘请的专业顾问和中介机构和/或双方的母公司、关联公司)和公众透露任何与本次增资有关的信息。

8.2不可抗力

(1)如果本协议任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于骚动、暴乱、战争)影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予终止。

(2)声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在该不可抗力事件发生后3个工作日内以本协议规定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响。

(3)不可抗力事件发生后，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

第9条违约责任与赔偿

9.1本协议双方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成“违约事件”

(1)如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以致于其他方无法达到签署本协议的目的；

(2)如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述、保证或承诺、存在欺诈或虚假成份。

9.2违约救济

(1)若协议任何一方的行为构成本协议9.1条“违约事件”，守约一方除有权选择继续履行或解除本协议外，还有权要求违约方赔偿损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

(2)公司及现有股东如违反本协议约定，应在3个工作日内予以纠正。如拒绝纠正，则甲方有权终止本协议。在此情形下，公司及现有股东向甲方赔偿其因此遭受的合理损失。

(3)违约方应在任一其他方发出声明违约的书面通知后3天内补救该违约。如果该补救未能在上述期间内实现，则非违约方有权获得与该违约有关的或因该违约产生的所有损害及损失的赔偿。

(4)甲方如逾期7日仍未能支付全部增资价款，则公司有权立即解除本协议，并书面通知甲方，甲方应承担由此对其他双方所造成的损失。

(5)如果公司未能按照6.2约定办理完毕相关工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，润祥医药有权以书面通知的形式提出终止本协议。公司应当于本协议终止后15个工作日内退还润祥医药支付的全部增资价款，并返还等同该笔款项银行贷款产生的利息。公司承诺现有股东对公司上述款项的返还承担连带责任，但润祥医药同意豁免的除外。

第10条协议修改与解除

10.1协议修改

对本协议的修改、变更及解除须经双方签署书面协议。

10.2协议解除

出现下列情形之一的，本协议立即解除：

(1)一方严重违约；

(2)双方一致书面同意解除协议。

第11条争议解决

11.1本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的异议的解决，受中国现行有效的法律的约束。

11.2在本协议执行过程中，若出现与本协议有关的争议，协议双方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若在争议发生后的90日内无法通过协商解决，则任何一方有权向被告所在地的人民法院提起诉讼。

第12条协议生效及其他

12.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。

12.2本协议未尽事宜，应经协议双方协商一致并签署补充协议，该补充协议与本协议具有同等的法律效力。

12.3如果本协议的任何规定由于任何原因在任何方面全部或部分地成为无效或不可强制执行，本协议其余规定的有效性、合法性和可强制执行性不应以任何方式受影响或被削弱。

12.4除本协议另有约定的情形外，本协议应适用于双方及各自允许的继任人，双方及各自允许的继任人均有约束力。

12.5本协议正本一式伍份，双方各持有贰份，报送主管工商部门存档壹份。

五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次投资的目的

（1）本次投资康利源医药是公司下属控股子公司润祥医药为积极拓展河北市场的重要步骤，充分利用康利源医药覆盖张家口地区二甲、三甲医院和终端销售网络的优势迅速扩大市场。本次对康利源医药投资是公司拓展市场,整合资源的途径之一，符合公司发展需要，符合公司长远战略规划。

（2）公司拥有数家制药企业，自有医药商业公司可以直接消化公司制药板块产能，减少中间环节，节约流通成本，达到企业与消费者双赢的局面。

（3）此次的资源整合将在一定程度上提高公司的规模优势和行业战略地位，对提升公司整体盈利能力起到有力的推动作用。

2、存在的风险

（1）本次投资完成后润祥医药将通过提名董事、监事人员行使权利，促进康利源医药规范运作。润祥医药若不能合理有效地对其加以管控，后续经营可能会存在一定风险。

（2）如遇医药相关行业或产品方面的国家产业政策调整、市场剧烈波动及其他不可抗力等不确定性因素，存在对公司业绩产生不利影响的可能性。

（3）本次交易采取现金支付方式 ，润祥医药使用自有资金支付增资款，目标公司能否顺利实现预期效益和产业协同效应存在不确定性，润祥医药可能面临一定的资金运作风险。

3、对公司的影响

本次投资完成后将有助于提高公司产品的市场占有率及市场份额，实现销售增量、营业增收。从长远来看将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

六、备查文件

1、关于《河北康利源医药药材有限责任公司的增资协议》；

2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所关于河北康利源医药药材有限责任公司财务尽职调查报告；

3、河北康利源医药药材有限责任公司财务报表。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年三月九日