证券代码：605018 证券简称：长华股份 公告编号：2022-008
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3676号）核准，浙江长华汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）51,806,353股，每股发行价为人民币14.67元，实际募集资金总额为人民币759,999,198.51元，扣除本次发行费用后，募集资金净额为人民币752,972,966.10元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZF10080号《验资报告》。公司已开立了募集资金专项账户，并与账户开设银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《浙江长华汽车零部件股份有限公司募集资金管理制度》，公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并于2022年3月24日分别与中国农业银行股份有限公司慈溪分行、中国银行股份有限公司慈溪分行、浙商银行股份有限公司宁波周巷支行、招商银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司清远分行和保荐机构东吴证券股份有限公司签订了《浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票之募集资金三方监管协议》，此协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司募集资金专户的开立情况如下：
三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
公司及全资子公司为甲方，上述五家银行为乙方，东吴证券股份有限公司为丙方：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、乙方向甲方提供银行结算账户服务事宜，及时、准确地办理人民币资金收付结算业务。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上市公司募集资金管理细则等规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人章龙平、柳以文或其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到募集资金净额的20%的，乙方应及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据证监会、交易所的有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、本协议自甲、乙、丙各方法定代表人（负责人）或其授权代表签字或盖签名章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。
11、若丙方发现甲方从专用账户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上海证券交易所相关规定，丙方有权要求甲方及时公告相关事实；若在丙方提醒后甲方未作纠正，且后果可能危及丙方利益的情况下，丙方有权向监管部门报告。
12、甲方同意，无需另行获得甲方书面同意，乙方有权将本合同的全部权利义务转让给其控股子公司，该合同权利义务的转让在乙方的转让通知到达甲方时起生效。
13、任何一方违反本协议即构成违约。违约方应承担相应违约责任，并赔偿守约方发生的一切经济损失。
14、本协议适用中华人民共和国法律（不含香港、澳门、台湾地区）。凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，甲乙丙各方应首先协商解决；如果各方协商不能解决，则可将争议提交甲方总部所在地有管辖权的法院诉讼解决。
特此公告。
浙江长华汽车零部件股份有限公司
董事会
2022年3月24日
证券代码：605018 证券简称：长华股份 公告编号：2022-007
浙江长华汽车零部件股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
重要内容提示:
● 发行数量和价格：发行数量为51,806,353股，发行价格为14.67元/股。
● 预计上市时间：浙江长华汽车零部件股份有限公司（以下简称“长华股份”、“公司”或“发行人”）2021年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）新增股份已于2022年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，并取得《证券变更登记证明》。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期（限售期自股份发行结束之日起开始计算）满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况：发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
(一) 本次发行的内部决策程序和监管部门核准过程
1、本次发行履行的内部决策程序
（1）2021年3月31日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。
（2）2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。
2、本次发行的监管部门核准过程
（1）2021年11月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
（2）2021年11月23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3676号）核准批文，本次发行获得核准。
(二) 本次发行情况
1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行股票的数量：51,806,353股
3、定价基准日：2022年3月1日
4、发行价格：14.67元/股
5、募集资金总额：人民币759,999,198.51元
6、募集资金净额：752,972,966.10元
7、发行费用（不含增值税）：7,026,232.41元
8、保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）
(三) 募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
（1）确定配售结果之后，公司、东吴证券向本次发行获配的13名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
（2）2022年3月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行A股认购资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10081号）。根据该报告，截至2022年3月9日15:00止，东吴证券在中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部开立的账号为32250198823609000066的账户已收到13家认购对象缴付的认购资金总额人民币759,999,198.51元。
2022年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第ZF10080号《浙江长华汽车零部件股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2022年3月10日止，长华股份本次非公开发行股份实际募集资金总额为759,999,198.51元，扣除各项发行费用7,026,232.41元（不含增值税），实际募集资金净额为752,972,966.10元。其中，新增注册资本51,806,353元，新增资本公积（股本溢价）701,166,613.10元。
2、股份登记情况
公司本次发行新增股份已于2022年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，并取得《证券变更登记证明》。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期（限售期自股份发行结束之日起开始计算）满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
(四) 资产过户情况
发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
(五) 保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的保荐机构（主承销商）东吴证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
浙江长华汽车零部件股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合本次发行启动前主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行对象亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。
2、本次发行见证律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行见证律师上海市锦天城律师事务所对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，本次发行股票的上市尚须获得上海证券交易所的同意；发行人具有本次发行股票的主体资格，东吴证券具有担任发行人本次发行保荐机构及主承销商的业务资格；发行人本次发行股票的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，发行结果公平、公正、合法、有效；发行人本次发行的发行对象符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.67元/股，发行股数51,806,353股，募集资金总额759,999,198.51元。
本次发行对象最终确定为13名，本次发行配售结果如下：
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上述投资者认购的本次非公开发行股票将在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
(二) 发行对象基本情况
1、UBS AG
本次认购数量为2,931,152股，股份限售期为6个月。
2、中国银河证券股份有限公司
本次认购数量为2,044,989股，股份限售期为6个月。
3、财通基金管理有限公司
本次认购数量为13,633,265股，股份限售期为6个月。
4、诺德基金管理有限公司
本次认购数量为10,565,780股，股份限售期为6个月。
5、周容
本次认购数量为2,385,821股，股份限售期为6个月。
6、平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司-智领梓麒量化中性1号私募证券投资基金
本次认购数量为1,704,158股，股份限售期为6个月。
7、华夏基金管理有限公司
本次认购数量为7,634,628股，股份限售期为6个月。
8、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金
本次认购数量为1,704,158股，股份限售期为6个月。
9、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募证券投资基金
本次认购数量为1,704,158股，股份限售期为6个月。
10、南华基金管理有限公司
本次认购数量为1,772,324股，股份限售期为6个月。
11、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
本次认购数量为3,340,149股，股份限售期为6个月。
12、宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳专项基金一期私募证券投资基金
本次认购数量为1,704,158股，股份限售期为6个月。
13、田万彪
本次认购数量为681,613股，股份限售期为6个月。
(三) 发行对象与公司关联关系
最终获配投资者不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，最终获配投资者亦未接受公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
(四) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本次非公开发行股票发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东情况
本次发行前，截至2022年2月18日，公司前十大股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司前十大股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，截至股份登记日2022年3月23日，公司前十名股东示意情况如下：
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成后，王长土仍为上市公司控股股东，王长土、王庆仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司控股权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前公司总股本为416,680,000股，本次非公开发行完成后，公司将增加51,806,353股限售流通股，具体股份变动情况如下：
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司业务与资产整合计划的影响
本次发行的募集资金将用于年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（一期）、汽车冲焊件（广清产业园）生产基地建设项目（一期）、轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目，旨在新建生产基地，扩大公司业务规模、提升公司盈利能力。本次发行前后公司的主营业务范围保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。
本次发行完成后，王长土仍为上市公司控股股东，王长土、王庆仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司控股权发生变化。本次非公开发行的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行后，公司主营业务仍为以紧固件、冲焊件为核心的汽车金属零部件研发、生产、销售，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升。
（六）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（七）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，将进一步提高公司在汽车金属零部件方面的市场竞争力和盈利能力。
（八）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，投资活动现金流出和未来经营活动现金流入将有所增加。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
地址：苏州工业园区星阳街5号
保荐代表人：章龙平、柳以文
项目协办人：张希斌
项目组成员：程翔、杨子忻、王新、周珏
联系电话：0512-62938583
传真：0512-62938500
（二）本次发行见证律师
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
经办律师：劳正中、金海燕、陈佳荣
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
传真：021-63392558
（四）验资机构
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