创业是很多人进入社会后，追求的梦想，希望通过创业实现个人价值、获得财富自由，但创业对于普通人而言却有一道过不去的坎，那就是缺乏创业资金。于是就产生了资本与技术结合的合作创业模式，根据创业项目规模大小、技术难度大小不同，资本与技术到底怎么确认股权比例、怎么分配利益却让很多合伙人犯了难，设计不当，无论是资本方还是技术方都会产生负面心理，就会引发合作嫌隙，最终造成一拍两散，甚至是鱼死网破的局面。这样的结果相信一定不是当初合作创业的任何一方希望看到的局面，所以资本与技术的股权设计，什么对于这一类条件型的创业公司或创业项目而言非常重要。今天，我就针对这一话条件题跟大家聊聊我的看法。
一、梳理创业关系中的几个必须达成共识的关键点
1、创业关系中资本重要还是技术重要
所以，在设计资本与技术股权结构前，对于不同阶段理性分析资本与技术的重要性，并达成共识非常成立重要。
2、创业初期投入的技术有多大的可持续性
其实给予技术一定股权和分红倾斜，对于大部分成熟的投资方而言是可以接受的，但关键的问题是如何判定技术的价值和可持续性。技术的价值大小对于不同的企业和公司项目而言差异较大，也没有可以统一界定的标准。主要还是取决于合作各方的共识判断，但一般都会从可替代性、对业绩的影响力、稀缺性等方面进行评估。有些投资人也能接受对于经营性投入给予一定的技术入股条件，这时候对于技术的边界就放大到了对企业或项目的经营管理成立方面。而对于技术的可持续性判断会更加的困难，因为它是要建立在对未来环境预判的前提下进行的，一旦对未来环境的预判公司不够准确或思虑不周，就会在股权设计的时候预留空间不足，造成后期资本方与技术方的利提供益之争。
所以，技术对于技术价值的评估和技术可持续性的预估，是进行技术入股的股以权设计的另一个必须事前达成共识的问题。
二、如何有针对性地设计适宜的股权结构
1、 确定股权结构设计的分析要素
指在进行股权设计之前，要建立一个符合合作项目或合作企业实际情况的分析模型，旨在充分讨论确定资本和技术在整个合作过程的不同阶段应当如何界定价值，界定的标提供准是什么。因此要根据分析模型一一对照分析，才能在设计之前达成设计原则的共识。比如：是不是要本着对公司运营管理贡献大小进行股权倾斜？是不是要留有一定的股权预备份额给予未来新技术的投入？是不是需要对资本股权进行退出机制的设计？是不是要同股什么不同权？等等？
2、 股权比例合理确定
在确定股权比例之前，首先要对股东人数和类型进行讨论，哪些股东是纯资本股东，哪些是纯技术入股股东，哪些兼而有之，这些股东入股在整个公司或项目当中的核心作用是什么，根据业务发展的预测以及创业资源的需求，初期股东人数安排多少是相对最合适的？这一系列问题的研需要究，都是确定合理的股权比例的前置分析要素。
当确定了股东人数和类型（资金股、技术股、综合股）之后还应当分析确定股权比例的阶段性结构问题。也意味着股权比例不是一成不变的，应该根据业务发展的不同阶段进行调整，一般会根据股权类型在不同阶段的重要程度，分别设定股权比例大小。比如资金股在运营前三年占比较大，之后慢慢按一定的条件释放减少股权比例。
3、 分红模型设计
分红比例可以和股权比例一致，也可以不一致。尤其是对于技术股，因为其未实际出资或实际出资额较低，在设计分红比例时需要讨论确定一定技术的分红原则和分红条件，并确定计算模型和公式。比如可以约定一个基本的销售额或利润额为分红基础线，超过基础线按比例分红，需要未达到基础线折算分红比率；或者以销售额目标完成率作为计算依据。
4、 进退机制的考虑
进退机制要分两个方面进行协商约定以，一方面是限制退出约定，比如对资金股约定前三年不能随意退出和转让，但如果公司或项目连续2年未达到经营目标或持续亏损，技术股需要实际投入资金补齐未缴股权部分。另一方面是约定如何退出的问题，主要是针对资金股阶段性支持结束后如何套利退出的协商。比如资金股三年后溢价由技术股回购，或者溢价转让等。
5、 协议与变更
李欣
2022年2月16日
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