股东非自然人是什么意思(自然人股东与非自然人股东的区别)

在IPO中，三类股东是指发行人在新三板挂牌期间形成契约的性基金、信托计划、资产管理计划等股东。

一、关于三类股东的有关规定

关于“三类股东”的规定可以总结为以下几点：

1、中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

3、发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中介机构应对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经区别办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益与进行核查并发表明确意见。

4、中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。（创业板、创业板独有）

5、发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。（科创板独有）

二、为什么专门要求“三类股东”

1、三类股东是什么？

（1）契约性基金

契约型基金由基金投资者、基金管理人、基金托管人之间所签署的基金合同而设立，基金投资者的权利主要体现在基金合同的条款上，而基金合同条款的主要方面通常由基金法律所规范。

（2）信托计划

即由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务活动。

（3）资产管理计划

指某个单位或机构独立出资交由投资管理公司或证券公司资产管理部来单独管理，获取收益的方案。

2、为什么专门要求“三类股东”

（1）由于出资人和资金来源很难穿透核查，可能存在股份代持、关联方持股、规避限售等，一般认为这三类股东的股权不清晰。

（2）由于契约型基金、资管计划和信托计划都是基于合同等方式设立，基本都有兑现期、持有份额/收益权转让等情况，持有者存在不稳定性，进而一定程度上会影响到公司的股权结构。

三、案例

1、（1）规定

发行人为申请创业板IPO的公司。根据有关规定，创业板IPO公司应：

①中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

②中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

③发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中介机构应对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。

④中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

（2）背景

（1）发行人认为A不属于以募集方式设立的私募投资基金，不涉及私募基金备案登记等手续。

（2）非自然人股东中，B的直接股东和间接股东中存在契约型基金。

（3）上述契约型基金产品管理人承诺，将产品存续期限延长至持有的发行人股票不再受到流通限制之日，以符合首次公开发行及上市后锁定期的要求。

2、证监会问询

问题1：结合A成立及股份变动过程、资金来源、对外投资情况等因素，说明认定A不属意思于私募投资基金的判断依据。（A是否属于三类）

问题2：按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。（规定③）

问题3：说明契约型基金等“三类股东”产品是否为专门投资发行人而成立，说明上述契约型基金产品实际出资人是否与发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经自然人办人员、主要客户及供应商存在关联关系或利益安排。（规定③）

问东非题4：说明上述契约型基金产品管理人延长产品期限承诺是否与符合相关规定以及相关产品合同约定，是否需取得委托人或出资人一致同意，是否存在锁股东定期到期前清算持有发行人股份的风险，在减持完成前是否可以是什么处于国家金融监管部门有效监管。（规定④）

3、发行人核查答复

问题1：结合A成立及股份变动过程、资金来源、对外投资情况等因素，说明认定A不属于私募投资基金的判断依据。

（1）A的经营范围及主营业务

A持有浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》，现持有发行人股份689.00万股，占股份总数的3.03%。A于2007年底实施省属国有企业产权制度改革，成为一家国有参股的混合所有制企业集团，设立目的是进行实业经营，主营业务为生产销售（外贸为主），并非以进行投资活动为目的设立，亦非以进行投资活动为主营业务。除持有发行人股份外，A持有股权的其他法人组织均是进行实业经营的企业，未参与募集设立或管理私募投资基金。

（2）A的股东

根据A提供的资料，A的股东情况如下：

（3）A的自然人资金来源

A设立至今，股东的投资均为自有资金，未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资人募集资金的行为，亦未委托《私募投资基金监督管理暂行办法》所定义的私募基金管理人管理及/或支付管理费用。

因此，A不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行基金或其管理人的备案或登记程序。

问题2：按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进意思行信息披露。

公司直接股东中，不存在“三类股东”。公司股东B直接持有发行人7.28%的股份，B的出资人中存在部分出资人为契约型基金的情形，具体情况如下：

（1）发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”；

（2）上述契约型基金均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登区别记；

（3）根据上述契约型基金的投资人清单、契约型基金管理人出具的承诺和调查表以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺等资料，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接在“三类股东”中持有权益是什么；

（4）上述契约型基金的管理人均作出承诺，确保间接持有发行人股份符合首次公开发行及上市后锁定期的要求。上述契约型基金均系通过B间接持有发行人股份，B承诺自公司股票上市之日东非起12个月内，不转让或者委托他人管理在本次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，符合现行锁定期和减持规则要求。

问题3：说明契约型基金等“三类股东”产品是否为专门投资发行人而成立，说明上述契约型基金产品实际出资人是否与发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发非自然行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员、主要客户及供应商存在关联关系或利益安排。

（1）公司契约型基金等“三类股东”系通过对公司直接股东B出资而间接持有发行人股份。B作为经中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金，主要从事创业投资业务并已完成对多家公司的投资，其主要对外投资情况如下所示：

因此，B及B出资人中契约型基金等“三类股东”产品并非为专门投资发行人而成立。

（2）截至本问询函回复出具日，B直接持有发行人7.28%股权。上述8只契约型基金产品通过对B出资而间接持有发行人不超过3.64%的股份。B对发行人投资，系通过参与2015年12月发行人第一次增资和2018年7月发行人第三次增资而完成，两次增资价格分别为2.23元/股和2.55元/股，与同次增资的其他投资者增资价格相同，价格公允，不存在向B利益输送的情况。

根据上述契约型基金的投资人清单，发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员、主要客户及供应商并未参与对上述契约型基金的出资。

根据上述契约型基金管理人出具的承诺和调查表，上述契约型基金不存在与发行人的实际控制人、其他股东，发行人及其董事、监事和高级管理人员、核心技术人员，发行人的主要客户、供应商，上市相关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员有交易关系、亲属关系、委托持股、信托持股、对赌协议或其他利益安排，上述主体未在契约型基金中持有权益。

上述8只契约型基金穿透后的全部最终出资主体中，除部分无法取得联系外，其余最终出资主体已通过调查表确认，与发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员、主要客户及供应商存在关联关系或利益安排。

发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具确认函，确认本人及本人近亲属未直接或间接在发行人“三类股东”中持有权益，本人及本人近亲属与发行人“三类股东”权益人不存在关联关系或利益安排。

发行人主要客户及供应商出具确认函，确认本公司及本公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员（或本人及本人近亲属）未直接或间接在发行人“三类股东”中持有权益，与发行人“三类股东”权益人（即实际出资人）不存在关联关系或利益安排。

综上，上述契约型基金产品实际出资人与发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员、主要客户及供应商不存在关联关系或利益安排。

问题4股东：说明上述契约型基金产品管理人延长产品期限承诺是否符合相关规定以及相关产品合同约定，是否需取得委托人或出资人一致同意，是否存在锁定期到期前清算持有发行非自然人股份的风险，在减持完成前是否可以处于国家金融监管部门有效监管。

（1）是否存在锁定期到期前清算持有发行人股份的风险

①B中8只契约型基金的管理人均作出承诺“如果直至本产品存续期届满之日，本产品间接持有的发行人股票仍流通受限，本产品管理人承诺在该期限届满日之前，与本产品的投资人、托管人协商一致并签署补充协议，将本产品存续期限延长至本产品间接持有的发行人股票不再受到流通限制之日，以符合首次公开发行及上市后锁定期的要求。”的

②B中契约型基金产品期限及展期情况如下：

上述8只契约型基金中，序号8的基金管理人可根据基金的投资实际情况决定展期，展期1年，即经管理人延期后的到期日为2022年8月6日。若基金继续展期则需经过半数基金份额表决权以上的基金份额持有人同意，则存在发行人锁定期届满前被清算的风险。但该投资计划作为发行人的间接股东，即使在发行人锁定期届满前被清算，也只会导致其持有发行人直接股东B的财产份额被清算，且B已出具相关承诺，其不会在锁定期到期前清算其持有的发行人股份。

其余7只契约型基金管理人均可自主决定延长产品期限，无需取得委托人或出资人一致同意。

（2）在减持完成前是否可以处于国家金融监管部门有效监管

上述8只契约型基金在减持完成前，均处于国家金融监管部门有效监管。