桂林注册公司(注册空壳公司)

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2022-020

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●分配比例：每10股派发现金红利5.00元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现净利润合并口径为208,327,029.50元。母公司2021年度实现净利润为234,652,468.45元，按10%提取法定盈余公积23,465,246.85元后，加上年初未分配利润285,927,533.20元，扣除2020年度分配的股利118,403,742.00元，母公司本年可供股东分配的利润为378,711,012.80元。

经公司董事会决议，根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及《公司章程》、《福达股份未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》之规定，公司拟实施2021年度利润分配预案为：

以公司总股本646,208,651为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），派发现金红利总额为323,104,325.50元，本次现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为155.09%。本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

1、董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年3月29日召开第五届董事会第二十三次会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》，全体董事同意2021年度利润分配预案。此次利润分配预案需提交公司2021年度股东大会审议。

2、独立董事意见

独立董事认为：董事会提出的公司2021年度利润分配预案符合《公司章程》、《福达股份未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》等有关规定，符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，没有侵害中小股东的利益；有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意董事会《关于2021年度利润分配的预案》，并请董事会将上述预案提请公司2021年度股东大会审议。

3、监事会意见

监事会意见如下：本次利润分配预案考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的规定以及《公司章程》的要求，符合《福达股份未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的规定。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告

桂林福达股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2022-018

桂林福达股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月29日在公司三楼会议室采用现场会议方式召开。本次会议通知于2022年3月18日通过注册电话、电子邮件发出，会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，应出席本次会议的董事为9名，出席现场会议董事9名，公司全部监事及部分高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2021年度报告全文及摘要的议案》。

公司董事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司2021年度报告》、《桂林福达股份有限公司2021年度报告摘要》。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2022] 5180Z0123号《桂林福达股份有限公司审计报告》。

上述文件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于2021年度财务决算的议案》。

3、审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》。

根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及《公司章程》、《福达股份未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》之规定，同意实施2021年度利润分配预案为：以公司总股本646,208,651为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），派发现金红利总额为323,104,325.50元，本次现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为155.09%。本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。

4、审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》。

公司董事会同意对外报出《2021年度内部控制评价报告》。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会2021年度内部控制评价报告进行了审核并出具了容诚审字[2022]518Z0125号《桂林福达股份有限公司内部控制审计报告》。

上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

5、审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》。

公司董事会同意对外报出《2021年度董事会工作报告》。

董事会同时听取了《2021年度独立董事述职报告》。

上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案及《2021年度独立董事述职报告》尚需提交公司2021年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于2021年度董事会审计委员会履注册职报告的议案》。

公司董事会同意对外报出《2021年度董事会审计委员会履职报告》。

本报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

7、审议通过了《关于募集资金2021年度存放与使用情况专项报告的议案》。

公司董事会同意对外报出《募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了容诚专字[2022]518Z0173号《桂林福达股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

8、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

关联董事黎福超、黎锋、吕桂莲、张海涛回避表决本议案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于2022年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于2022年度申请综合授信额度及提供担保的公告》。

10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于续聘会计师事务所的公告》。

11、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于修订公司章程的公告》。

12、审议通过了《关于修订相关制度的议案》。

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于修订相关制度的公告》。

13、审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于召开2021年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权注册公司0票。

特此公告。

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2022-019

桂林福达股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月29日在公司三楼会议室召开。本次会议通知已于2022年3月18日通过电子邮件发出，会议由公司监事会主席张武先生召集并主持，应出席本次会议的监事为3人，实到监事3名，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2021年度报告全文及摘要的议案》。

监事会意见如下：

（1）公司2021年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

（2）公司2021年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

（3）监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）全体监事承诺2021年度报告及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意对外报出《桂林福达股份有限公司2021年度报告》及《桂林福达股份有限公司2021年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于2021年度财务决算的议案》

监事会意见如下：公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，对2021年公司内部控制制度建立健全及实施情况以及2021年内部控制的健全性和有效性进行了评价。监事会经审议后认为：

（1）公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；

（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；

（3）2021年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司2021年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求，可以反映公司内部控制工作的实际情况。

公司监事会同意对外报出《2021年度内部控制评价报告》。

5、审议通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》。

公司监事会同意对外报出《2021年度监事会工作报告》。

6、审议通过了《关于募集资金2021年度存放与使用情况专项报告的议案》。

监事会意见如下：公司2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2021年度公司募集资金的存放与实际使用情况；公司2021年度募集资金实际存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司监事会同意报出《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

7、审议通过了《关于2022年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。

监事会意见如下：公司2022年度预计为子公司担保及授权事项满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。本公司监事会同意本议案。

公司对2022年度日常关联交易的预计情况符合公司整体利益和发展战略，是公司正常生产经营所需发生的交易，定价原则主要遵循市场价格的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司对2022年度日常关联交易的预计情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

监事会意见：鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自2011年开始为公司提供服务，在审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责，对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理。容诚会计师事务所（特桂林殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。

桂林福达股份有限公司监事会

2022年3月30日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2022-022

桂林福达股份有限公司关于2022年度

日常关联交易预计情况的公告

重要内容提示：

●公司及全资子公司2022年度日常关联交易预计总金额为67,490,000.00元，未达到需提交股东大会审议的标准，故无需提交股东大会审议。

● 本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

● 日常关联交易并不存在任何附加条件。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开的第五届董事会第二十三次会议以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，同意公司（含全资子公司）与合资公司、控股股东下属子公司之间的房屋租赁、产品购销等业务。

关联董事黎福超、黎锋、吕桂莲、张海涛回避表决；公司独立董事对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。

公司独立董事对本次日常关联交易预计出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：公司预计的2022年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，公司与关联方拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基注册公司本原则，依据市场价格，协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。公司日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。与该项交易有关联关系的关联董事已回避表决该议案，我们同意公司2022年度日常关联交易的预计情况。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%，无需提交公司股东大会审议。

（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

公司2021年度关联交易预计情况与实际发生情况无重大差异，具体如下：

（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司（简称“福达阿尔芬”）

统一社会信用代码： 91450300MA5N5EXY0W

类型：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：黎锋

注册资本： 2200万欧元

成立日期 : 2018年05月02日

住所： 桂林市秧塘工业园秧十八路

经营范围： 设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。

2、北海福达特种车辆有限公司（简称“北海特种车”）

统一社会信用代码：91450500662142411L

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：黎福超

注册资本：5000万人民币

成立日期：2007年06月28日

住所：北海市北海大道工业园区一号

经营范围：经营范围包括许可项目：道路机动车辆生产；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车新车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；电动机制造；电气机械设备销售；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；农业机械制造；农业机械销售；拖拉机制造；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；矿山机械制造；矿山机械销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；非食用冰生产；非食用冰销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）关联方关系介绍

1、福达阿尔芬为公司与Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH合资设立的，双方各持有50%股份，因此与公司发生的交易构成关联交易。

2、北海特种车为控股股东全资子公司，因此与公司发生的交易构成关联交易。

三、关联交易的定价政策

定价政策：主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

定价依据：根据公司与上述关联方签署的关联交易协议。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。

五、备查文件

（一）福达股份第五届董事会第二十三次会议决议

（二）福达股份第五届监事会第十四次会议决议

（三）福达股份独立董事对第五届董事会第二十三次会议相关议案的事前认可意见

（四）福达股份独立董事对第五届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见

（五）保荐机构的核查意见

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2022-023

桂林福达股份有限公司关于2022年度

申请综合授信额度及提供担保的公告

重要提示：

●被担保人名称：

公司全资子公司：桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司、全州福达汽车零部件有限公司

●本次预计担保金额及实际为其提供担保的余额：公司及全资子公司2022年拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过15亿元的综合授信额度；同时公司为全资子公司申请综合授信额度提供不超过10亿元人民公司币的担保额度。

●已实际为全资子公司提供的担保余额为33,33空壳5.61万元。

●本次是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、2022年度公司申请综合授信情况概括

为满足公司融资及经营发展需要，公司及全资子公司2022年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币15亿元综合授信额度。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司空壳运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

1、提请公司股东大会授权董事会2022年在不超过人民币15亿元的综合授信额度内自行决定并办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。

2、同意董事会在人民币15亿元的授权额度范围内，就单笔贷款额度不超过2亿元的贷款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，并签署贷款事宜相关的法律合同及其他文件。

上述授权的有效期自2021年度股东大会通过之日起，至2022年度股东大会召开前一日止。

二、2022年度为全资子公司提供担保情况概述

（一）担保基本情况

1、在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司对2022年借款担保需求的预测，公司2022年在向银行等金融机构申请人民币总额15亿元以下的综合授信额度内，为全资子公司提供不超过10亿元人民币的担保额度，为全资子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

2、提请股东大会授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议，由公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

3、本次担保额度的授权期限为2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开前一日止。

4、上述事项已经第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议批准后实施。

（二）被担保人基本情况

1、桂林福达曲轴有限公司

注册资本：26,000万元

注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

法定代表人：黎锋

经营范围：发动机曲轴的研制开发、制造、销售

本公司持有桂林福达曲轴有限公司100%股权。截止2021年12月31日，桂林福达曲轴有限公司总资产160,276.59万元，净资产100,733.56万元。

2、桂林福达齿轮有限公司

注册资本：12,000万元

经营范围：齿轮及其相关产品的研制、制造及销售

本公司持有桂林福达齿轮有限公司100%股权。截止2021年12月31日，桂林福达齿轮有限公司总资产30,670.22万元，净资产21,938.19万元。

3、桂林福达重工锻造有限公司

法定代表人：王长顺

经营范围：汽车、工程机械、发动机锻造件的制造和销售

本公司持有桂林福达重工锻造有限公司100%股权。截止2021年12月31日，桂林福达重工锻造有限公司总资产79,634.97万元，净资产39,4桂林35.84万元。

4、襄阳福达东康曲轴有限公司

注册资本：6,000万元

注册地点：襄阳市高新区工业园

法定代表人：胡启宇

经营范围：内燃机曲轴及其零部件、汽车零部件（发动机除外）的开发、生产与销售；货物进出口，技术进出口，代理进出口

本公司持有襄阳福达东康曲轴有限公司100%股权。截止2021年12月31日，襄阳福达东康曲轴有限公司总资产31,776.78万元，净资产12,575.43万元。

5、全州福达汽车零部件有限公司

注册资本：人民币2600万元

注册地点：全州县工业集中区城西片区

法定代表人：张海涛

经营范围：汽车零部件、工程机械零部件、内燃机零件、铸造件的研发、生产与销售。

本公司持有全州福达汽车零部件有限公司100%股权。截止2021年12月31日，全州福达汽车零部件有限公司总资产19,430.52万元，净资产3,911.77万元。

（三）担保协议的主要内容

目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

（四）监事会及独立董事意见

1、监事会意见

公司2022年度预计为全资子公司担保及授权事项满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。本公司监事会同意本议案。

2、独立董事意见

公司及全资子公司申请的2022年综合授信额度符合公司融资及经营发展需要，符合有关法律法规的规定；同时公司为子公司综合授信额度提供担保，该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司全资子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及表决事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。根据《公司章程》相关规定，本次担保授权超出董事会权限范围，尚需提交2021年度股东大会审议通过。

3、保荐机构的核查意见

2022年3月29日，国泰君安针对本公司关于2022年度申请综合授信额度及提供担保事项出具了《关于桂林福达股份有限公司2022年度申请综合授信额度并为全资子公司提供的专项核查意见》，专项核查意见认为：公司2022年度申请综合授信额度及为全资子公司提供担保事项已经公司第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，公司全体独立董事已对上述关联担保发表了明确同意的独立意见；此项交易尚需获得股东大会的批准。上述事项不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。综上，保荐机构对公司2022年度申请综合授信额度及为全资子公司提供担保事项无异议。

（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2021年12月31日，公司为全资子公司担保余额为人民币33,335.61万元，为合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司实际担保余额为人民币8,000万元，合计担保余额占公司最近一期经审计净资产的15.67%。此外，公司及全资子公司无其他对外担保情况，无逾期对外担保情况。

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2022-024

桂林福达股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对桂林福达股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

5、诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施 1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人/项目签字注册会计师：占铁华，1994年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2000年开始在容诚会计师事务所执业，2018年开始为福达股份提供审计服务；近三年签署过中鼎股份、全柴动力、福达股份、口子窖、迎驾贡酒、家家悦、艾可蓝等上市公司和挂牌公司审计报告。

项目签字注册会计师：孙玉宝，2018年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为福达股份提供审计服务；近三年签署过名家汇、大地熊2家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人公司：谭代明，2006年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过安纳达、顺络电子等多家上市公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况

签字注册会计师孙玉宝、项目质量控制复核人谭代明近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

项目合伙人占铁华近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司2021年度审计费用为105万元。2022年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与容诚会计师事务所协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自2011年开始为公司提供服务，在审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责，对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理。容诚会计师事务所所有执行审计业务的人员，在公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益，会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据历年的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意将本事项提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事事前认可意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自2011年开始为公司提供服务，在审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责，对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。

（四）董事会的审议和表决情况

2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，以全票同意审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。2022年度具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

（五）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2022-025

桂林福达股份有限公司

关于修订公司章程的公告

因桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）因《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的修订，为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据新修订的法律法规，结合公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，主要修订的具体内容如下：

除上述条款修改外，其他条款不变。

此次修改公司章程需要提交公司股东大会审议。

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2022-026

桂林福达股份有限公司

关于修订相关制度的公告

2022年3月29日，桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十四次会议，对公司修订相关制度事项进行了审议，现将具体情况公告如下：

因《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件陆续进行了修订，对公司治理等提出了更高的要求。公司现有制度的部分条款已不适应前述新修订的相关法律法规、规范性文件。

基于上述原因，为适应公司实际生产经营情况及实现公司发展的需要，公司依据相关法律法规、规范性文件，结合《公司章程》对公司相关制度进行了系统性的梳理，通过对公司内控制度进行全面、系统的修订，更加有利于公司的规范化运行。

公司本次具体修订、新增制度列表如下：

上述制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。其中1-6项制度尚需股东大会审议通过。