证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2021-017
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年3月31日向全体董事发出第二届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2021年4月5日上午9点以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议由董事长王春翔先生召集和主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于控股子公司收购晋源实业有限公司100%股权的议案》
公司于2020年12月18日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《山西华翔集团股份有限公司关于对外投资设立合资子公司的议案》和《关于新设合资公司拟进行20万吨新材料短流程科技园项目的议案经营范围》，合资公司于2021年3月16日在翼城县市场监大全督管理局完成了工商注册，收到了由翼城县市场监督管理局颁发的营业执照。
为促进上游产业链的发展，降低产品成本，充分利用翼城当地的政策及工业短流程优势，合资公司，即公司控股子公司华翔集团翼城新材料科技园有限公司拟与郭晓燕、张秀芳、李星奇签署关于晋源实业有限公司的《股权转让协议》，拟使用自有资金人民币334,085,213.27元收购晋源实业有限公司100%股权，本次收购完成后，晋源实业有限公司将成为合资公司华翔集团翼城新材料科技园有限公司的全资子公司。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司关于控股子公司收购晋源实业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2021-019）
表决情况：
同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订翼城<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
由于公司于2021年3月22日完成了2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并已取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本增加11,090,490股，注册资本相应增加11,090,490元。增加后，公司总股本由 425,000,000股增加至436,090,490股，注册资本由425,000,000元增加至436,090,490元。据此，公司拟修订《公司章程》并且办理相关工商变更登记等事宜，具体修订内容如下：
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
本次变更公司注册资本已获得2021年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-018）
三、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议
特此公告
山西华翔集团股份有限公司董事会
2021年4月6日
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2021-018
山西华翔集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月5日召开公司第二届董事会第六次会开发公司议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。此次变更公司注册资本、修订《公司章程》事项已获2021年第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。具体内容如下：
由于公司于2021年3月22日完成了2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并已取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本增加11,090,490股，注册资本相应增加人民币11,090,490元。增加后，公司总股本由 425,000,000股增加至436,090,490股，注册资本将由人民币425,000,000元增加至人民币436,090,490元。据此，公司拟修订《公司章程》并且办理相关工商变更登记等事宜，具体修订内容如下：
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
以上事项无需提交股东大会审议。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2021年 4 月 6 日
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2021-019
山西华翔集团股份有限公司
关于控股子公司收购晋源实业有限公司100%股权的公告
重要内容提示：
● 山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司华翔集团翼城新材料科技园有限公司（以下简称子“翼城新材料公司”）拟以现金方式出资334,085,213.27元人民币收购郭晓燕、张秀芳、李星奇持有的晋源实业有限公司（以下简称“晋源实业”）100%股权。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次交易已经第二届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
出于降低采购成本，拉通上游主原料供应渠道，加强企业竞争力的目的，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司收购晋源实业有限公司100%股权的议案》，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果一致通过，公司控股子公司翼城新材料公司根据审计评估结果，拟以现金334,085,213.27元人民币收购郭晓燕、张秀芳、李星奇持有的晋源实业有限公司100%股权。
本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、郭晓燕，女，中国国籍，住所：北京市海淀区，持股比例：78.33%；
最近三年任职情况：曾任晋源实业股东、法定代表人，现任晋源实业股东、董事。
2、张秀芳，女，中国国籍，住所：山西省翼城县，持股比例：15%；
最近三年任职情况：现任晋源实业股东、董事。
3、李星奇，女大全，中国国籍，住所：北京市海淀区，持股比例：6.67%；
最近三年任职情况：现任晋源实业股东。
截至本公告披露日，上述交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、名称：晋源实业有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所：山西省临汾市翼城县南梁镇涧峡村
4、法定代表人：郭大勇
5、注册资本：15,000万人民币
6、成立日期：2003年11月24日
7、营业期限：2003年11月24房地产日至2025年11月24日
8、统一社会信用代码：911410227540933971
9、经营范围：铁合金冶炼、生铁冶炼、炼钢、轧钢、轧材、生铁铸造、生铁铸管、发电、制造水渣砖；经销：焦炭（不开设储煤场）、生铁、钢材、铁矿粉、铁矿石、石料、水渣砖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、主营业务：晋源实业成立于2003年，是专业生产铁合金冶炼、生铁冶炼、炼钢、轧钢、轧材、生铁铸造、生铁铸管、发电、制造水渣砖的企业。
11、出资结构
12、财务状况
最近一年及一期财务主要指标如下表所示：
单位：元
单位：元
注：1、上表中财务数据已经山西世信会计师事务所有限公司审计。
2、本次交易完成后，晋源实业将纳入公司合并报表范围。公司不存在为晋源实业担保、委托该公司理财，以及晋源实业占用公司资金等方面的情况。
13、资产评估情况
公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对晋源实业有限公司全部权益价值进行评估并出具《华翔翼城新材料科技园有限公司拟收购晋源实业有限公司股权所涉及的晋源实业有限公司的模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020225号），中水致远为符合《证券法》相关规定的资产评估机构，晋源实业 100%股权评估具体情况如下：
（1）评估对象：晋源实业有限公司股东全部权益价值；
（2）评估基准日：2021 年 3 月 31 日；
（3） 评估方法：资产基础法（成本法）；
（4） 评估结论及评估增值合理性说明：
晋源实业在评估基准日2021年3月31日的股东全部权益价值评估值为人民币31,744.57万元人民币。与账面净资产14,505.27万元相比，估值增值17,239.30万元，增值率118.85%。增值原因分析如下:
固定资产账面价值14,688.33万元，评估价值24,684.27万元，增值9,995.94万元，增值率68.05%。其中，房屋建筑类固定资产评估增值系：①计提折旧的年限较经济寿命短；②房屋建成时间较早，近期建材价格上涨幅度较大所致；设备类固定资产评估增值系部分设备经济寿命年限比会计折旧年限长，导致设备评估增值。
无形资产账面价值1,491.61万元，评估价值8,788.56万元，增值7,296.95万元，增值率489.20% 。其中，土地使用权评估增值系宗地取得较早，近期土地交易营业执照价格上涨幅度较大所致；炼铁产能指标评估增值系本次评估采用市场法所致；氮氧化物排污权评估增值系本次评估按照市场价值评估，高于晋源实业排污权按照摊销后账面价值所致。
四、股权转让协议主要内容
本协议中，甲方即合资公司，也称“受让方”开发公司；乙方（一）即郭晓燕，乙方（二）即张秀芳，乙方（三）即李星奇，也称“出让方”；甲方、乙方合称为“双方”。
（一）转让价款与支付：以山西世信会计师事务所有限公司于2021年4月2日出具的晋世信财审[2021]0043号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）为基础，并参考中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2021]第020225号《资产评估报告》，经双方协商一致，标的股权的转让价格确定为334,085,213.27元人民币；其中，乙方（一）78.33%股权价格为261,688,947.56元，甲方向乙方（一）支付现金对价261,688,947.56元人民币；乙方（二）15%股权价格为50,112,781.99元，甲方向乙方（二）支付现金对价50,112,781.99元人民币；乙方（三）6.67%股权价格为22,283,483.72元，甲方向乙方（三）支付现金对价22,283,483.72元人民币。
（二）交割日：双方协商一致，以标的股权由出让方变更至受让方名下的工商变更登记完成日为交割日。
（三）价款支付：双方协商一致，将股权转让价款按以下时间或条件由受让方向出让方支付：
第一期支付款：受让方于本协议生效后3个工作日内支付99%股权转让款。第二期支付款：剩余1%股权转让款留存6个月，自协议生效之日起计算，留存期满后5个工作日内予以支付。
受让方支付第一期股权转让款后，出让方应当配合受让方办理完成工商变更登记事宜。
（四）标的股权交付：出让方应全力配合受让方自第一期股权转让款支付3工作日内完成标的股权过户至受让方名下的工商变更登记，并向受让方交付与目标公司相关的一切权利凭证和资料文件；受让方为此目的要求出让方提供的相关文件，出让方应当积极予以协助。
（五）过渡期间的损益归属和相关安排
过渡期间指自审计基准日（即2021年3月31日）至交割日的期间。
在过渡期间，未经受让方书面同意，出让方不得就目标公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得宣布分配或者实际分配目标公司经营范围的利润、股息或红利，不得对目标公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或其他类似行为，不得对目标公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致目标公司对应净资产价值减损的行为。
过渡期间，出让方承诺不会改变目标公司的生产经营状况，将保证目标公司根据以往惯常的方式经营业执照营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司在过渡期间资产完整，合法运营，不会发生重大不利变化。
五、收购股权对公司的影响
房地产（一）本次交易的目的
本公司生产主要原材料包括生铁、废钢等，晋源实业是一家以冶炼生铁为主要经营业务的公司，收购晋源实业后，公司将实现战略性布局上游，确保生铁资源供应，实现短流程生产，即高炉将铁矿粉直接熔炼出的铁液经过调质，温控等处理直接进行浇注，较常规铸造流程省去了生铁再进行重熔的环节，达到节能减排，降低成本，提高生产效率的目的。
本次收购交易有利于充分利用翼城当地的政策及短流程优势，推动公司进行资源优化整合和实现长远发展，。
（二）本次交易对上市公司的翼城影响
本次收购完成后，晋源实业将纳入翼城新材料公司合并报表范围，同时纳入上市公司合并报表范围。有利于增强公司核心竞争力，提升股东利益。
六、备查文件
（一）山西华翔集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议
（二）《山西世信会计师事务所有限公司关于晋源实业有限公司2020年度与2021年1-3月财务报表的审计报告》
（三）《股权转让协议》
（四）《华翔集团翼城新材料科技园有限公司拟收购晋源实业有限公司股权所涉及的晋源实业有限公司的模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》
2021 年 4 月 6 日
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