谷歌企业税收筹划案例分析(美国谷歌公司避税案例示意图)

其实税务统筹不挨乎减少收入，增大开支，降低税率。收入和支出对正规公司没有太大的调整空间，主要就在于降低税率。根据不同地域国家对所得税的不同规定，才有转移定价等策略，特别是涉及到不太方便进行公允价值评估的知识产权来进行转移。

其实关于美国大公司海外收入进行double irish dutch sandwich税务统筹，有一些基本概念必须要先搞明白。

1.国际税法:

在所得税法下，税收管辖权分为居民管辖权和来源国管辖权。居民管辖权对居民纳税人的全球所得征税，来源国管辖权只对非居民纳税人来源于本国的所得征税。公司注册地和实际机构管理所在地是税法中判断公司纳税人税收居民身份的常用标准。税法同时会规定一系列的所得来源规则，判定非居民纳税人在本国是否具有纳税义务。

2.转让定价（transfer pricing）规则

跨国关联企业之间可以通过操控企业之间的关联交易行为，从而把利润转移到低税率的国家，达到降低企业集团总税负的目的。由此，各国一般都有转让定价的规则，要求关联企业之间交易的定价要符合独立交易原则（arm‘s length principle）。独立交易原则，简单来说就是关联企业之交易定价要如同非关联企业一样。

3.受控外国公司（CFC）规则

公司一般来说属于具有独立的法人资格，公司在税法上一般也只就自己的所得纳税。子公司的利润在进行股息分配汇回给母公司之前，母公司一般不需要就子公司的利润进行纳税。为了防止跨国公司把利润囤积在避税天堂长期不汇回利润，各国税法一般均有规定符合一定条件的受控外国公司（如子公司）所得需要立即当期在母公司所在国纳税。受控外国公司规则的立法始于美国，后纷纷被各国效仿。

在苹果等美国大公司税务统筹上，美国税法体制有其特点，所以才有了一系列可以操作到空间：

1.受控外国公司规则Subpart F在Subpart F规则下，符合一定条件的受控外国公司所得要当期归属于美国母公司缴税。其中最重要的Subpart F所得类别是国外基地公司所得（Foreign Base Company Income， FBCI）。FBCI又可以分为四个类别，国外私人控股公司所得（Foreign Personal Holding Company Income， FPHCI）， 国外基地公司销售所得（Foreign Base Company Sales Income， FBCSI）， 国外基地公司服务所得（Foreign Base Company Services Income， FBCSI）， 国外基地公司石油所得（foreign Base Company Oil-related Income， FBCOI）。美国Subpart F所得有些重要的例外如“同一国家所得排除”（same country exclusion）规则，生产制造例外（manufacturing exception）。具体而言，FPHCI和FBCSI是两个重要例外：受控外国公司进行积极营业活动收取来自非关联人的特使权使用费不属于Subpart所得，受控外国公司自己制造产品然后销售获得的所得不属于Subpart F所得。

2.打钩规则（Check-the-Box rule）

在美国税法下，除了上市公司会一般被认为属于当然公司实体外，纳税人可以填一个表格，打个钩自己自由选择某实体在税法下的认定：公司、合伙企业或无视实体（disregarded entity）。比如美国A公司在中国根据公司法投资设立了一个有限责任公司B，在美国税法下可以选择将其视为无视实体。结果是，美国税法下，A公司被视同在中国设立了一个分支机构，A和B属于同一个法人。美国颁布打钩规则的初衷目的是为了避免纳税实体认定的复杂问题，减轻纳税人的负担。

3. Section 367（d）

在美国税法典Section 367（d）下，如果母公司把无形资产转移到新设立的国外子公司换取子公司的股权，该交易将会被视同母公司销售无形资产，应就该无形资产在未来二十年间产生的所有特许权使用费在美国纳税。

关于苹果谷歌等美国大公司在爱尔兰荷兰三明治税收筹划结构具体方式。

1.第一步，谷歌苹果等美国母公司在爱尔兰设立爱尔兰控股公司，两公司签订成本分摊协议（cost sharing agreement），共同研发无形资产，共同拥有无形资产，后期爱尔兰控股公司通过支付买入款项（buy-in payment），买断欧洲地区的无形资产所有权。采用成本分摊协议是为了避免适用Section 367（d）。谷歌公司只需就爱尔兰控股公司支付的买入款项缴纳不多的税。交易定价符合美国转让定价要求。

2.第二步，爱尔兰控股公司在荷兰设立一荷兰公司，该荷兰公司在美国打钩选择被视同不存在。爱尔兰控股公司把无形资产许可给荷兰公司。荷兰公司向爱尔兰控股公司支付大量的特许权使用费，支付额符合荷兰转让定价要求。在美国税法下，该特使权使用费支付将被视同没有发生，因为荷兰公司在美国税法下和爱尔兰控股公司属于同一法律实体，同一法律实体内部款项支付不会产生纳税所得。所以，爱尔兰控股公司的特使权使用费收入不会成为Subpart F 所得，在美国纳税。另外，爱尔兰控股公司的实际机构管理地设在百慕大。在爱尔兰税法下，只有实际机构管理地在爱尔兰的公司才需要就其全球所得纳税，所以爱尔兰控股公司的特许权使用费所得也不需要在爱尔兰纳税。百慕大没有企业所得税，爱尔兰控股公司也不要在百慕大纳税。

3.第三步，荷兰公司在爱尔兰设立另一爱尔兰营运公司，该营运公司在美国同样打钩视同为不存在。荷兰公司把无形资产再许可为爱尔兰营运公司。爱尔兰营业公司向荷兰公司支付特许权使用费，该支付在美国税法中不存在。荷兰公司只需就向爱尔兰营业公司收取的金额与向荷兰控股公司支付的金额的差价在荷兰缴纳少量的企业所得税。荷兰公司向爱尔兰控股公司支付的特许权使用费，也不需要在荷兰缴纳预提税，因为荷兰不对向境外支付的特许权使用费征预提税。

荷兰爱尔兰三明治避税结构问题的症结是百慕大几乎享受了无形资产产生的利润所得的全部征税权，而不是跨国公司总部美国。