证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2022-022
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联/连交易及对外投资概述
1、广发证券股份有限公司（以下简称“广咨询电话发证券”“公司”或“本公司”）的全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）拟作为管理人设立中山公用广发信德新能源产业基金（有限合伙公司）（暂定名，以工商管理部门大全核准的名称为准，以下简称“基金”），公司的全资子公司广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）、中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”）的全资子公司中山公用环保产业投资有限公司（以下简称“公用环投”）拟与广发信德共同投资该基金。
基金的形式为有限合伙制，总认缴出资额为30亿元人民币；广发信德拟认缴出资6亿元人民币，广发乾和拟认缴出资9亿元人民币，公用环投拟认缴出资15亿元人民币。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，中山公用及其一致行动人持有公司10%以上股份，公司董事郭敬谊先生担任中山公用董事长，中山公用、公用环投均构成公司关联/连方。公用环投与本公司全资子公司广发信德、广发乾和共同投资设立基金的行为构成关联/连交易。
3、根据《香港联合交易设立所有限公司证券上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联/连交易需提交董事会审议，但未达到提交股东大会审议额度，无须提交股东大会审议。
4、2022年3月11日，公司召开第十届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易，其中关联大全/连董事郭敬谊先生回避表决。董事会董事投票情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士和黎文靖先生均发表了“同意将本议案提交公司董事会审议”的事前认可意见。
针对本关联/连交易，独立董事范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士和黎文靖先生发表的独立意见为：“1、本次关联/连香港交易投资设立基金将充分发挥公司在市场化运作、并购重组及金融创新等方面的特长，为合伙人创造价值，实现产业资源与金融资本的良性互动；将有利于公司进一步优化业务结构，对提高公司利润水平带来积极的影响。2、本次关联/连交易内容合理、定价公允，不影响公司经营活动的独立性。3、本次关联/连交易的审议和决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们认为，本次关联/连交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不电话号码存在损害公司及其他股东特别是非关联/连股东和中小股东利益的情形”。
5、本次关联/连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议。
二、关联/连方及投资方基本情况
1、广发信德投资管理有限公司
住所（注册地）：浙江省宁波市大榭开发区信拓路275号1幢B607室
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：广州市天河区马场路26号广发证券大厦26楼
法定代表人：肖雪生
注册资本：人民币280,000万元
成立日期：2008年12月3日
营业执照注册号码：916501006824506815
主营业务：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
股东：广发证券100%控股。
实际控制人：无实际控制人。
广发信德最近三年经营状况良好，最近一个会计年度及一期的财务数据如下：
广发信德2020年度的营业收入为15.03亿元，净利润为9.21亿元，2020年末净资产为56.29亿元（经审计数据）。
广发信德2021年1-9月的营业收入为11.94亿元，净利润为7.83亿元，2021年9月末净资产为63.95亿元（未经审计数据）。
2、广发乾和投资有限公司
住所（注册地）：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：广州市天河区马场路26设立号广发证券大厦29楼
法定代表人：敖小敏
注册资本：人民币710,350万元
成立日期：2012年5月11日
营业执照注册号码：91110000596062543M
主营业务：项目投资；投资管理。
广发乾和最近三年经营状况良好，最近一个会计年度及一期的财务数据如下：
广发乾和2020年度的营业收入为8.85亿元，净利润为5.63亿元，2020年末净资产为53.48亿元（经审计数据）。
广发乾和2021年1-9月的营业收入为13.62亿元，净利润为9.68亿元，2021年9月末净资产为88.34亿元（未经审计数据）。
3、中山公用环保产业投资有限公司（关联/连方）
住所（注册地）：中山市东区兴中道18号主楼5-6层601室
企业性质：有限责任公司（非自中山然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐勇
注册资本：人民币30,000万元
成立日期：2015年5月15日
营业执照注册号码：91442000345354875G
主营业务：环保产业投资及投资管理。
股东：中山公用100%控股。
实际控制人：中山市人民政府国有资产监督管理委员会。
公用环投最近三年经营状况良好，最近一个会计年度及一期的财务数据如下：
公用环投2020年度的营业收入为2.19亿元，净利润为1.14亿元，2020年末净资产为5公司.46亿元（经审计数据）。
公用环投2021年1-9月的营业收入为1.50亿元，净利润为0.51亿元，2021年9月末净资产为5.97亿元（未经审计数据）。
中山公用及其一致行动人持有本公司10%以上股份，公司董事郭敬谊先生担任中山公用董事长，公用环投为中山公用的全资子公司，依照《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，公用环投为公司关联/连法人。
截至本公告披露日，经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html），广发信德、广发乾和、公用环投均未被纳入失信被执行人。
三、关联/连交易暨共同投资标的基本情况
1、广发信德、广发乾和和公用环投拟共同出资设立中山公用广发信德新能源产业基金（有限合伙）（暂定名）。
2、基金的形式为有限合伙制，总认缴出资额为合伙企业全体合伙人所有认缴出资额之总和，合计为30亿元人民币。其中，广发信德拟认缴出资6亿元人民币，广发乾和拟认缴出资9亿元人民币，公用环投拟认缴出资15亿元人民币。上述投资方均以现金方式出资，资金来源均为有效各投资方自有资金。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联/连交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
2022年3月11日，公司召开第十届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易；广发信德、广发乾和将根据本次董事会决议，在公用环投完成相关审批程序后共同签署合伙协议。合伙协议的主要内容为：
2、基金的形式为有限合伙制，总认缴出资额为合伙企业全体合伙人所有认缴出资额之总和，合计为30亿元人民币。其中：广发信德作为普通合伙人，拟认缴出资6亿元人民币、占总认缴出资额比例为20%；广发乾和作为有限合伙人，拟认缴出资9亿元人民币、占总认缴出资额比例为30%；公用环投作为有限合伙人，拟认缴出资15亿元人民币、占总认缴出资额比例为50%。
3、各合伙人分4期对合伙企业进行缴付出资，每一期的缴付出资额为各合伙人认缴出资额的25%。在合伙企业向被投资企业支付的投资款总额超过届时合伙企业实缴出资总额的70%后，由各合伙人按照管理人发出的缴款通知书要求向合伙企业进行下一期出资额缴付。
4、期限：合伙企业的合伙期限为十五年。
5、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
6、投资方向：本基金将主要投向新能源领域及新能源相关产业链，并兼顾其他新兴产业，其中投资于新能源领域及新能源相关产业链的金额不有效低于合伙企业出资总额的50%。
7、退出方式：管理人将在适宜的时机实现投资变现，出售或以其它方式处置投资项目时，可以依法选择适用的退出策略。
六、涉及关联/连交易的其他安排
本次交易完成后，本公司将与其他当事方共同遵守基金的制度安排。本次交易不会造成公司与关联/连方中山公用产生同业竞争。本次交易完成后，公司将继续保持与中山公用在人员、资产、财务和业务等方面的独立性。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、本次交易的目的
本基金将主要投向新能源领域及新能源相关产业链，并兼顾其他新兴产业，其中投资于新能源领域及新能源相关产业链的金额不低于合伙中山企业出资总额的50%，充分发挥公司在市场化运作、并购重组及金融创新等方面的特长，为合伙人创造价值，实现产业资源与金融资本的良性互动。
2、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，将有利于公司进一步优化业务结构，对提高公司利润水平带来积极的影响。
八、与关联/连人累计已发生的各类关联/连交易情况
2022年1月1日至今，公司与中山公用及其咨询电话受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联/连人累计已发生的各类关联/连交易的总金额约为人民币17.54元（系证券经纪业务佣金，不含本次交易）。
九、独立董事事前认可和独立意见
针对本关联/连交易，独立董事范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士和黎文靖先生发表的独立意见如下：
“1、本次关联/连交易投资设立基金将充分发挥公司在市场化运作、并购重组及金融创新等方面的特长，为合伙人创造价值，实现产业资源与金融资本的良性互动；将有利于公司进一步优化业务结构，对提高公司利润水平带来积极的影响。
2、本次关联/连交易内容合理、定价公允，不影响公司经营活动的独立性。
3、本次关联/连交易的审议和决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
因此，我们认为，本次关联/连交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联/连股东和中小股东利益的情形”。
十、备查文件
1、第十届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立董事对本次关联/连交易发表的独立意见；
3、中山公用广发信德新能源产业基金（有限合伙）合伙协议（草案）；
4、关联交易情况概述表。
广发证香港券股份有限公司
董事会
二二二年三月十二日
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2022-021
广发证券股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议通知于2022年3月8日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2022年3月11日以通讯表决方式召开。本次董事会应出席董事11人，参与表决董事10人，其中关联/连董事郭敬谊先生回避表决。会议内容同时通知了公司监事和高级管理人员。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议《关于广发信德投资管理有限公司、广发乾和投资有限公司与中山公用环保产业投资有限公司共同投资的关联/连交易的议案》
关联/连董事郭敬谊先生对该项议案回避表决。
经审议，董事会同意本次公司全资子公司广发信德投资管理有限公司、广发乾和投资有限公司与中山公用环保产业投资有限公司共同投资发起中山公用广发信德新能源产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准）的关联/连交易。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
广发信德投资管理有限公司、广发乾和投资有限公司将根据本次董事会决议，在中山公用环保产业投资有限公司完成相关审批程序电话号码后共同签署有关合伙协议。《关于广发信德投资管理有限公司、广发乾和投资有限公司与中山公用环保产业投资有限公司共同投资的关联/连交易的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
特此公告。
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