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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳交易所下发的《关于对江苏大港股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 104 号）。接到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下：

一、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润为-1,842.56万元，且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润连续三年为负，请说明公司获得非经常性损益的背景、原因及相关会计处理。同时，在主营业务持续亏损的情况下，请说明相关固定资产、在建工程是否存在重大减值风险、资产减值准备计提是否充分。

（一）我公司近三年非经常性损益如下表所示：

单位：万元

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主要项目为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，公司获得非经常性损益的背景、原因及相关会计处理如下：

非流动资产处置损益：公司近三年非流动资产处置损益主要为处置机电园B区闲置土地损益、处置长期股权投资（原控投子公司大成新能源）损益、零星固定资产处置损益。处置固定资产和无形资产，以其处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期营业外收入或营业外支出；处置长期股权投资，以其账面价值与实际取得价款的差异计入当期投资收益。

计入当期损益的政府补助：公司近三年计入当期损益的政府补助主要为公司按规定从政府取得的各项补贴、奖励、扶持引导等资金。公司收到政府补助资金后，根据会计准则的规定判断政府补助是与资产相关还是与收益相关，与收益相关的政府补助直接计入当期损益，与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分摊，计入当期损益。

对非金融企业收取的资金占用费：公司近三年对非金融企业收取的资金占用费主要为公司收取的政府代建项目垫付资金形成的资金占用费，我公司按垫付款平均余额为基数，按双方约定的利率收取，计入其他业务收入。

因上述业务与公司生产经营无直接关系，或虽与生产经营相关，但由于其性质、金额或发生频率较低，我公司将其计入当期非经常性损益。

（二）公司2015年度固定资产、在建工程金额及构成如下表所示：

表一：固定资产构成

表二：在建工程构成

根据公司长期资产减值政策，如果发现资产存在下述减值迹象的，则进行减值测试：1）资产市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间推移或者正常使用而预计的下跌。2）公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，对公司产生不利影响。3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。6）内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

报告期末我公司对主要类别的资产进行了减值迹象的判断，认为本公司各项资产不存在重大减值风险，具体情况如下：

固定资产-房屋建筑物类：报告期末我公司房屋建筑物类固定资产主要为办公用房、生产用厂房等，报告期不存在建筑材料等成本大幅下跌的情况，且无将被闲置、终止使用或计划提前处置的房屋建筑物，报告期末我公司断定该类资产不存在减值迹象。

固定资产-机器设备：报告期末我公司机器设备主要为子公司中技新材生产用机器设备，报告期公司设备正常使用，无将被闲置、终止使用或计划提前处置等情况，报告期末我公司断定该类资产不存在减值迹象。

固定资产-融资租赁资产：报告期末我公司融资租赁资产主要为售后租回的母公司化工储罐、子公司港龙石化房产、子公司港和新材码头及部分生产用机器设备和运输设备，报告期融资租赁资产使用情况良好，无闲置等情况，且融资租赁业务中对该类资产进行了资产评估，报告期末我公司断定该类资产不存在减值迹象。

在建工程：报告期我公司在建工程主要为港龙码头改扩建工程、港和水泥筒仓、中技厂房工程、中科激光厂房。港龙公司拥有新区唯一的公共液体化工码头，为公司带来了稳定收益和现金流，公司利用沿江开发上具有得天独厚的优越条件，开发建设了港龙码头二期项目，设计年吞吐量150万吨；报告期港和新材筒仓、中技厂房工程、中科激光厂房不存在房产建筑材料等成本大幅下跌的情况，相关资产将在投入使用后释放产能，为公司带来收益和现金流，报告期末我公司断定该类资产不存在减值迹象。

二、报告期末，你公司存货余额为162,081.42万元，较上年同期上升54.73%，其中开发成本中麦德龙项目、丁卯南纬一路商品房项目预计竣工时间均为2015年，但截至报告期末，上述项目的年初年末开发成本金额未发生变化。请结合存货构成、开发成本进展情况和开发产品销售情况说明存货余额上升的原因，并说明麦德龙项目、丁卯南纬一路商品房项目目前进展情况，以及相关存货是否存在跌价风险以及跌价准备计提是否充分。

（一）报告期末，我公司存货余额162,081.42万元，存货结构及上年同期变化情况如下表：

原材料、库存商品、生产成本的同比减少主要是因为报告期出售控股子公司大成新能源，合并范围变化，存货净减少约1.1亿元；开发成本同比增加，是因为报告期在建的青年汇（已完工进度约39.57%）、中央公园西区（已完工进度约15.24%）、龙湾国际（土地已取得，项目尚在设计阶段）、丁卯公租房（已完工进度约43.70%）、经纬大厦（土地已取得，项目尚在设计阶段）、张许地块二期（已完工进度约62.08%）等房产项目加大投入量；开发产品同比增加主要因为报告期中央公园东区完工结转，当期约形成销售34.45%，未销售部分计入开发产品。

（二）麦德龙项目总投约1.07亿，2012年度建成投入使用，在投资性房地产科目核算。2014年度应承租方锦江麦德龙现购自运有限公司要求，对室内场平重新修整，报告期锦江麦德龙现购自运有限公司尚未对工程进行验收，发生的成本暂时在开发成本科目归集，待工程验收合格后结转投资性房地产。

丁卯南纬一路商品房项目为公司开发的安置房项目，2014年度因配套建设的社区物业用房面积与规划面积存在差异，公司经协调，在2014年度补建差额部分的社区物业用房，发生的成本暂时在开发成本科目归集，待工程完工验收合格后结转开发产品。

（三）如上表所示，报告期末我公司存货主要为开发成本、开发产品，主要构成如下：

（1）主要开发成本

（2）主要开发产品

如上表所示，报告期末我公司开发成本、开发产品主要为房地产在建或已完工项目。报告期公司在项目及产品的差异化定位上做文章，继续推进在手项目；创新营销模式，积极应对市场变化，通过全方位宣传，打造出“2077系地产”项目品牌；2015年底房地产市场已逐渐回暖，我公司房地产项目销售价格稳中有升，各在建或完工项目建设、销售正常进行中，报告期末镇江房产市场不存在重大变化，我公司判断报告期末存货不存在跌价风险。

三、报告期内，你公司前五大供应商采购金额占营业成本比例为56.63%,且前五大供应商采购比重同比增长76.91%，请说明本期前五大供应商与公司是否存在关联关系、与去年同期前五大供应商是否存在重大变化，若存在，请说明变动原因。

（一）2015年度报告期我公司前五大供应商情况如下：

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上述供应商与我公司不存在关联关系。

（二）2014年度报告期我公司前五大供应商情况如下：

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报告期公司前五大供应商采购金额占营业成本比例为56.63%,较上年度前五大供应商采购比重同比增长76.91%，主要为报告期报告期前五大供应商采购金额较上年度增加34.69%，而营业成本较上年度减少23.87%；

前五大供应商采购金额增加主要为房地产类供应商采购金额较上年度增加，原因为2015年度开发完工结转开发产品项目金额大于2014年度，采购金额也较2014年度上升。

前五大供应商结构与上年度相比有较大变化，主要为上述原因造成的房地产供应商采购金额加大。

四、报告期内，公司全部资产现金回收率（经营活动产生的现金流量净额/期末资产总额）与上年同期相比上升了400.96%，销售现金比率（经营活动产生的现金流量净额/营业收入）与上年同期相比上升了586.15%，请分析变动原因并说明公司近三年的收入确认政策以及应收账款信用政策是否发生重大变化。

（一）报告期内，公司全部资产现金回收率（经营活动产生的现金流量净额/期末资产总额）与上年同期相比上升了400.96%，主要原因为经营活动产生的现金流量净额从2014年度的6,633.32万元大幅上升至2015年度的31,899.13万元，同比上升约380.89%，变动如下表所示：

2015年度公司因出售大成新能源股权，合并范围变化，及房地产市场处于调整期，房地产投资较上年增速放缓，相关建材产业受此影响，生产销售下滑，公司2015年度营业收入同比下降，报告期销售商品、提供劳务收到的现金同比下降30,767.83万元（其中工程类收入回款减少6411.07万元、混凝土销售回款增加7769.96万元、大成新能源回款19233.56万元、商贸物流类回款减少12677.98万元），但购买商品、接受劳务支付的现金同比2014年度下降43,010.17万元（其中其中工程类收入付款减少7907.43万元、混凝土销售付款减少2770.75万元、大成新能源付款17898.17万元、商贸物流类付款减少12253.09万元）；因2015年度收入下滑，2015年度支付的各项税费同比2014年度下降9938.90万元。

（二）销售现金比率（经营活动产生的现金流量净额/营业收入）与上年同期相比上升了586.15%，主要原因同上所述，经营活动产生的现金流量净额2015年度同比2014年度上升约380.89%；而营业收入2015年度107,770.79万元，同比2014年度153,769.28万元下降29.91%，主要为2015年度房地产及相关建材行业处于调整期，当年营业收入较2014年度下滑，2015年度出售控股子公司大成新能源，合并范围变化也造成合并收入下降。

（三）公司近三年的收入确认政策以及应收账款信用政策未发生重大变化。

五、2015年12月30日，你公司披露了《关于转让部分债权的公告》，将因承建安置房项目形成对镇江新区管理委员会的部分应收账款账面金额2亿元转让给江苏省国际信托有限责任公司，但截至公告披露日，上述债权转让合同尚未正式签署，请说明公司在年报中披露上述债权出售日为2015年12月30日以及相关资产产权、债权债务已全部转移的原因，并说明相关会计处理是否合规。

（一）2015年12月30日，我公司披露了《关于转让部分债权的公告》，将因承建安置房项目形成对镇江新区管理委员会的部分应收账款账面金额2亿元转让给江苏省国际信托有限责任公司。2015年12月30日，我公司与江苏省国际信托有限责任公司签订了《应收账款债权转让协议》，主要内容如下：

甲方（转让人原债权人）：江苏大港股份有限公司

乙方（受让人新债权人）：江苏省国际信托有限责任公司

丙方（债务人）：镇江新区管委会

一、转让标的

1、本协议项下的转让标的为甲方与丙方签署的商务合同项下甲方对丙方拥有的、丙方尚未归还的金额为人民币贰亿元整的应收账款债权。

转让金额合计【人民币贰亿元整】（￥200,000,000.00）。

2、转让标的的应收账款债权包括其全部从属权利，但不包含任何应由转让标的负担的费用、税费。

3、本协议生效且完成转让对价款支付后，应收账款债权归属乙方所有，丙方应自本协议生效且完成转让对价款支付之日起按第七条约定开始向乙方按时、足额偿还应收账款和代持费。

二、转让价款及其支付

1、本协议项下应收账款债权转让对价总金额为人民币（大写）【贰亿元整】（￥200,000,000.00）；乙方实际支付的转让对价以乙方向甲方出具的确认书为准。

2、甲方应于收到确认书的当日向丙方出具应收账款转让通知书，说明应收账款已经转让给乙方。丙方应根据本协议约定支付到期应收账款和代持费，并仅限于支付给乙方。

3、转让对价支付的前提条件：

（1）甲方已根据本协议规定向乙方交付已经签署的相关商务合同原件及其他应收账款债权凭证；

（2）编号为【ZJXT(2015-182)DGGF】的《江苏大港股份有限公司应收账款债权投资单一资金信托合同》项下的信托已成立；

（3）就本协议项下应收账款债权的转让已经在中国人民银行征信中心办理完毕登记手续；

（4）本协议已经生效。

4、转让对价支付方式为一次性支付。

乙方应于上述前提条件全部满足后的当日将上述转让对价支付至甲方指定账户，账户信息如下：

户名：江苏大港股份有限公司

开户行名称：

账号：

三、违约责任

有下列情形之一的，构成或视为甲、丙方在本协议项下违约：

1、甲方、丙方在本协议、《债权确认协议》及其他与《江苏大港股份有限公司应收账款债权投资单一资金信托合同》业务合作相关的协议中所做的声明不真实或违反其在本协议中所做的承诺；

2、甲方、丙方终止营业或者发生解散、撤销或破产事件；

3、甲方、丙方违反了本协议的其它约定；

出现上述规定的违约事件时，乙方有权视具体情形分别或同时采取下列措施：

（1）要求甲方、丙方限期纠正其违约行为；

（2）有权就与违约行为相关的乙方已受让且丙方尚未向乙方按时足额支付的应收账款、代持费要求丙方在乙方确定的付款日前向乙方（含付款日当天，以乙方付款通知书为准）继续支付，同时有权要求丙方按照本协议第七条第3款支付违约金；

（3）有权要求丙方立即清偿全部的应收账款债权和代持费金额；

（4）全部、部分中止或终止受理甲方、丙方在本协议以及在其他协议项下的业务申请；

（5）要求丙方赔偿因其违约而给乙方造成的损失；

（6）乙方认为必要的其他措施。

四、协议的生效、变更和解除

1、本协议经三方法定代表人（负责人）或授权代理人签名或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。

2、本协议生效后，除法定事由或协议已有约定外，任何一方都不得擅自变更或提前解除本协议。如确需变更或解除本协议，应经各方协商一致。

3、本协议未尽事宜，可由各方协商另行签订补充协议，本协议的各项补充、修订或变更的书面协议，均为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

4、未经各方协商一致，甲方、丙方在本协议项下的权利义务不得转让。

5、若本协议提前解除或终止，丙方应无条件在乙方确定的付款日前（含付款日当天，由乙方另行通知）向乙方支付如下款项：

乙方已受让但丙方尚未向乙方支付的应收账款和代持费。

公司已于2015年12月31日收到了上述转让款2亿元。

（二）根据《应收账款债权转让协议》约定，协议生效且完成转让对价款支付后，应收账款债权归属江苏省国际信托有限责任公司所有。报告期，我公司已与江苏省国际信托有限责任公司签订《应收账款债权转让协议》，且收到了转让价款，因此认定与上述债权有关的风险和报酬已经转移，在报告期内确认了该项债权已经出售。

六、请说明公司子公司镇江港和新型建材有限公司以及参股公司江苏大路航空产业发展有限公司2015度分别亏损5,299万元、1,899万元的具体原因。

（一）镇江港和新型建材有限公司（简称港和新材）主要从事商品混凝土生产销售，为房地产业的下游产业。2015年度，房地产市场主要以去库存为主，镇江市新开工房地产面积明显下降，建材行业竞争加剧，报告期港和新材业务价量齐跌，出现较大亏损。港和新材2015、2014年度主营业务销售情况如下表：

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如上所示，产销量、销售价格因市场原因大幅下降，而单位成本因产量下降固定成本单价上升，导致平均单位成本未有明显变化，销售毛利额出现倒挂。当期销售费用797.46万元，主要为搅拌车运费；当期管理费用585.02万元，基本与去年持平；当期财务费用3,498.87万元，主要为银行借款利息、占用母公司资金利息；当期资产减值损失917.44万元，主要为坏账损失；当期营业外收支净额911.45万元，主要为收取的客户单位逾期应收款利息。

（二）江苏大路航空产业发展有限公司（简称大路航空）于2015年5月4日成立，注册资本100,000万元，公司经营范围：产业投资；机场建设；机场管理；场地设备租赁；房屋厂房租赁；咨询服务。我公司2015年度出资30,000万元，占江苏大路航空产业发展有限公司注册资本比例30%。

2015年度大路航空新设成立，尚处于筹建期，当年度收入约301万元，主要是厂房租赁收入，主营业务尚在培育期，产能尚未得到释放，而筹建期成本费用相对较高，主要构成为：投资性房地产等折旧摊销842.16万元、财务费用553.22万元、职工薪酬286.91万元、税金等195.58万元、办公费用155.98万元、办公接待151.78万元。

七、报告期内，你公司销售营业利润率与上年同期相比下降277.05%，请结合公司收入成本构成、销售费用构成等情况说明销售营业利润率较上年同期变化较大的原因，并结合同行业情况分析合理性。

（一）报告期我公司营业利润构成及与上年度对比情况如下：

其中营业收入、营业成本2015年度较2014年度有较大下滑，主要原因为，营业收入、营业成本构成及与上年度对比情况如下表：

2015年度房地产及相关建材行业处于调整期，当年营业收入较2014年度下滑；2015年度我公司出售控股子公司大成新能源，合并范围变化也减少了当年的营业收入；2015年度公司加大应收款回款力度，与新区管委会的应收款大幅下降，当年度其他业务收入中收取的新区管委会的资金占用费也大幅下降。

2015年度营业税金及附加较上年度上升85.90%，主要原因为我公司魏家墩房产项目土地增值税清算退税3,430.06万元，在2014年度营业税金及附加中冲回，造成2014年度营业税金及附加科目发生额下降。

2015年度销售费用较上年度上升83.43%，主要原因为公司2015年度加大房地产项目广告宣传，相应广告宣传及人工费用上升。

2015年度财务费用较上年度下降56.24%，主要原因为我公司加大应收账款回款力度，及定向增发募集资金8.8亿到位，2015年度融资规模较上年度下降，且2015年度处于贷款利率下行期间，融资成本下降，财务费用下降。

2015年度资产减值损失较上年度下降132.87%，主要原因为我公司加大应收账款回款力度，2015年度应收账款较上年度有大幅度下降，当期计提的坏账损失减少。

2015年度投资收益较上年度下降68.26%，主要原因为2014年度公司参股企业中节能分红1,586.07万元，2015年度投资收益无此项目，2015年度投资收益主要为出售控股子公司大成新能源产生的投资收益944.37万元、权益法核算长期股权投资收益-442.01万元（主要为按持投比例计算的参股公司大路航空当年度亏损）。

（二）依据公司收入、成本构成的特点，沪深两市的全部上市公司中并没有一家与公司业务相似度较高的可比对象。

八、你公司年报合并财务报表注释48-所得税费用中披露报告期内未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响为1,199万元，请补充披露公司报告期内未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的明细。

我公司年报合并财务报表注释48-所得税费用中披露报告期内未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响为1,198.74万元，其中主要为子公司港和新材1,127.55万元，子公司大港物流71.30万元，全部为当期未予确认递延所得税资产的可抵扣亏损。

未确认递延所得税资产明细：

单位：元

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未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：

九、你公司年报合并财务报表注释17-递延所得税资产/递延所得税负债中披露可抵扣暂时性差异-其他期末余额为5,704万元，请说明可抵扣暂时性差异-其他的性质及变动原因。

可抵扣暂时性差异-其他明细、性质及形成原因如下：

母公司（大港股份）：母公司开发的紫竹苑、魏家墩项目，因尚未按预估成本全额支付工程款，施工单位发票未全部开具到位，且按镇江新区管委会要求，工程决算须报送镇江新区审计局终审，终审报告尚未定案，所以以前年度列支的主营业务成本中5,660.91万元未能开票结算，本年度补缴企业所得税形成可抵扣暂时性差异，待收到发票年度在应纳税所得额中予以抵扣。

子公司（港龙石化）：2010年所得税汇算清缴纳税调增其他收入-其他应付款中三年以上应付未付的款项（其中三龙公司43万元，推进办0.47万元），三龙公司为支付的投资款多余的款项，计入其他应付款；待实际支付年度在应纳税所得额中予以抵扣。

特此公告。

江苏大港股份有限公司董事会

二○一六年五月二十一日