证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2021-036
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带流程责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知和资料于2021年5月27日以邮件和书面方式发出，会议于2021年5月31日以现场和通讯相结合的方式召开。
（二）公司董事会共计9名董事，实际出席会议9名。本次会议由董事长金史平先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
（三）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1(、审议通过《关于投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于投资设立控股孙公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-038）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事金史平先生、王琨先生、吴志雄先生、刘杨先生、颜桢芳女士回避表决。
2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-039）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2021年6月1日
证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2021-037
上海金桥信息股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知和材料于2021年5月27日以邮件和书面方式发出；会议于2021年5月31日以现场方式召开。
（二）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。
（三）公司第四届监事会第十七次会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事认真审议作出如下决议：
（一）审议通过《关于投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》
公司全资子公司上海金桥科技有限公司（以下简称“金桥科技”）与其他出资方共同出资人民币1,000万元设立上海金桥亦法信息技术有限公司（名称最终以工商登记为准）。其中，金桥科技拟以自有资金出资人民币410万元，占注册资本的41%，其他出资方共出资590万元，占注册资本的59%。交易各方均以货币方式出资。
各方按照出资比例享有权益并承担相应义务，本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成果无不利影响，不会损害公司的利益。本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。表决程序合法、合规，会议形成的决议合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
公司本次拟的以募集资金2,548.77万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，符合全体股东的利益，不存在变相损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案。
上海金桥信息股份有限公司监事会
2021年6月1日
证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2021-034
上海金桥信息股份有限公司
关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓授予结果公告
重要内容提示：
● 限制性股票暂缓授予登记完成日：2021年5月28日
● 限制性股票登记数量：10.00万股
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）限制性股票暂缓授予的登记工作，有关具体情况公告如下：
一、限制性股票暂缓授予情况
2021年5月18日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以2021年5月18日为限制性股票的暂缓授予日，向1名激励对象授予限制性股票，独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意授予的核查意见。
（一）公司本次激励计划限制性股票暂缓授予情况如下：
1、授予日：2021年5月18日
2、授予数量：10.00万股
3、授予人数：1人
4、授予价格：5.87元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、授予对象：董事、高级管理人员
（二）限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
二、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况
1、限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
3、限制性股票的解除限售安排
暂缓授予的限制性股票的解除限售安排如下：
4、限制性股票的解除限售条件
1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购新公司注销。
3）公司层面考核要求
本激励计划在20上海20年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当注册公司年度的解除限售条件之一。本次激励计划暂缓授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。由公司按授予价格回购注销。
4）激励对象层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对象个人绩效考核评定分为A、B、C、D四个等级。
上述考核标准A级为90分以上（含），B级为80-89分，C级为60-79分，D级为59分以下（含）。
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
三、限制性股票认购资金的验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年5月24日出具了【天健验〔2021〕233号】验资报告，审验了公司截至 2021年5月18日止的限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票的出资情况。截至 2021年5月18日止，公司实际已收到1名限制性股票激励对象的新增注册资本（实收股本）合计人民币100,000.00元。计上海入资本公积（股本溢价）487,000.00元，各出资者以货币出资587,000.00元。变更后的注册资本人民币 282,227,708.00元，累计实收资本人民币 282,227,708.00元。
四、公司本次激励计划限制性股票暂缓授予的有关登记信息
本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计10.00万股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，并于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为 2021年5月28日。
五、授予前后对公司控股股东的影响
本次授予限制性股票登记完成后，公司总股本由282,127,708股增加至282,227,708股。本次股权激励限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
六、公司股权结构变动情况
本次授予前后公司股权结构变动情况如下：
单位：股
七、本次募集资金使用计划
本次限制性股票授予所募集资金总额为587,000.00元，将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予限制性股票后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次股权激励计划暂缓授予日为2021年5月18日，以2021年5月18日收盘价，对暂缓授予的10.00万股限制性股票进行测算，合计需摊销的总费用为44.30万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
本激励计划授予的限制性股票激励成本将在成本费用列支。上述对公司财务状况和流程经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2021-035
上海金桥信息股份有限公司
关于调整2020年度利润分配现金分红
总额及公积金转增股本总额的公告
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年4月19日、2021年5月11日召开第四届董事会第十五次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，具体内容详见公司于2021年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定指定信息披个人露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2020年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2021-010）。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.58元（含税），同时以资本公积金每10股转增3股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额及转增比例不变，相应调整分配及转政策增总额。
2021年5月20日，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予完成登记工作，本次授予登记共计45.00万股。公司总股本由281,677,708股增加至282,127,708股。具体内容详见公司于2021年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予结果公告》（公告编号：2021-031）。
2021年5月28日，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓授予完成登记工作，本次授予登记共计10.00万股。公司总股本由282,127,708股增加至282,227,708股。具体内容详见公司于2021年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓授予结果公告》（公告编号：2021-034）。
鉴于限制性股票计划授予股份致使公司总股本发生变动，根据公司《2020年新公司度利润分配预案》，公司拟维持每股分配金额及转增比例不变，以实施权益分派的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.58元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。截至本公告披露之日，公司总股本282,227,708股，以此计算合计派发现金红利总额调整为44,591,977.86元，占本年度合并报表中归属于公司上市公司股东净利润的50.36%。本次转增后，公司的总股本为366,896,020股。
证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2021-038
上海金桥信息股份有限公司
关于投资设立控股孙公司暨关联交易的公告
● 投资标的：上海金桥亦法信息技术有限公司（以下简称“金桥亦法”，名称最终以工商登记为准）。
● 投资金额：上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金桥信息”）全资子公司上海金桥信息科技有限公司（以下简称“金桥科技”新政策）拟以自有资金出资人民币410万元，占注册资本的41%；其他关联方及非关联方拟以现金合计出资人民币590万元，合计占注册资本的59%。
● 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次对外投资构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
● 公司过去12个月内未与本次交易关联方发生关联交易，也未发生与本次交易类别相关的交易事项。
● 本次关联投资在董事会审议权限以内，无需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：公司本次拟投资设立的控股孙公司尚未设立，相关业务尚未开展，相关事项尚需当地市场监督管理部门审批、核准及备案后方可实施；同时本次拟新设立的孙公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性，存在市场风险和经营风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次对外投资暨关联交易概述
公司为拓展法院业务发展空间，适应公司战略布局的需要，增强公司的综合竞争力，并同时促进核心员工与公司新业务共同成长与发展，公司全资子公司金桥科技计划和上海鑫示知企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鑫示知”）、上海鑫盎基企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鑫盎基”）、上海鑫绘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鑫绘”）共同投资设立金桥亦法。金桥亦法的注册资本为1,000万元，金桥科技拟出资人民币410万元，持有标的公司41%的股权；上海鑫示知拟出资人民币100万元，持有标的公司10%的股权；上海鑫盎基拟出资人民币300万元，持有标的公司30%的股权；上海鑫绘拟出资人民币190万元，持有标的公司19%的股权。本次投资完成后，金桥亦法将纳入公司合并报表范围，成为公司的控股孙公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，本次设立金桥亦法的共同出资方上海鑫示知的普通合伙人兼执行事务合伙人金史平、有限合伙人王琨、吴志雄、刘杨、颜桢芳、高冬冬系上市公司董事及高级管理人员，因此上海鑫示知系公司的关联法人。本次交易涉及与关联方共同出资设立公司，以上市公司的出资额作为交易金额，构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到3,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、新政策关联方基本情况及关联关系介绍
公司名称：上海鑫示知企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）
执行事务合伙人：金史平
合伙期限：2021年1月14日至2051年1月13日
主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询金桥服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
普通合伙人：金史平
有限合伙人：王琨、吴志雄、刘杨、颜桢芳、高冬冬
关联方关系介绍：上述普通合伙人、有限合伙人均系上市公司董事、高级管理人员，因此上海鑫示知系公司关联方。
除上述关联关系外，上市公司与上海鑫示知在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他相关关系。
上海鑫示知于2021年1月14日成立，普通合伙人兼执行事务合伙人为金史平。截至本公告披露日，除本次投资外尚未开展其他业务活动，暂无财务数据。
三、本次对外投资其他参与方基本信息
（一）其他参与方一：上海金桥信息科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要经营场所：上海市徐汇区田林路487号20号楼2201、2205室
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：王琨
营业期限：2008年4月21日至2058年注册4月20日
经营范围：一的般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；从事计算机科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；建筑智能化系统设计；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、环境保护专用设备、仪器仪表、办公设备、家用电器的销售；合同能源管理；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：金桥信息100%持股的全资子公司。
主要财务指标
单位：万元
（二）其他参与方二：上海鑫盎基企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：张宏庆
合伙期限：2021年1月18日至2051年1月17日
经营范围：一新般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
普通合伙人：张宏庆
有限合伙人：时超、平汝吉、薛柔月、张立庆、祝智敏、陈力、谷海涛、赵博、左健、汪昕
上述合伙人均在金桥信息任职，除此以外上市公司与上海鑫盎基在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在相关关系。
上海鑫盎基于2021年1月18日成立，普通合伙人兼执行事务合伙人为张宏庆。截至本公告披露日，除本次投资外尚未开展其他业务活动，暂无财务数据。
（三）其他参与方三：上海鑫绘企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：李志明
合伙期限：2021年1月6日至2051年1月5日
普通合伙人：李志明
有限合伙人：沈颖华
上述合伙人均在金桥信息任职，除此以外上市公司与上海鑫绘在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在相关关系。
上海鑫绘于2021年1月6日成立，普通合伙人兼执行事务合伙人为李志明。截至本公告披露日，除本次投资外尚未开展其他业务活动，暂无财务数据。
四、对外投资暨关联交易标的基本情况及出)资协议主要约定
本次交易系与关联方共同投资，交易标的为公司全资子公司与关联方及非关联方共同投资设立的控股孙公司，其具体情况如下（最终以工商登记为准）：
1、拟设立公司名称：上海金桥亦法信息技术有限公司
2、注册地点：上海市闵行区沪青平公路277号5楼
3、企业类型：有限责任公司
4、经营范围：一般项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广及转让；软件开发；法律咨询（不包括律师事务所业务政策）；信息技术咨询服务，数据处理和存储支持服务，互联网数据服务，计算机信息系统集成，计算机软硬件产品研发、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、注册资本：人民币1,000万元
6、了解股东及出资方式：
金桥亦法将依照《公司法》设立，出资方式均为人民币现金出资，各方根据投资决策情况以合法来源的资金认缴出资，不存在非货币出资的情况，各方均按照出资比例取得相应企业权益，交易定价政策公允透明。
7、金桥科技与上海鑫示知签署《表决权委托协议》，双方约定：在金桥科技为金桥亦法单一最大股东期间，上海鑫示知无偿地将其持有的金桥亦法10%股权对应全部表决权委托金桥科技行使，上述委托不可撤销、不设限制，并确认金桥科技可随其意愿自由行使该等表决权。包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席公司的股东会会议；
（2）代表上海鑫示知对所有根据相关法律或《公司章程》需要股东会讨论、决议的事项行使表决权等。
8、出资协议主要约定内容
目标公司名称：上海金桥亦法信息技术有限公司（暂定）
甲方：上海金桥信息科技有限公司
乙方：上海鑫示知企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：上海鑫盎基企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方：上海鑫绘企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）出资金额及方式
（a）甲方以货币方式出资人民币410万元，占目标公司注册资本总额的41%；
（注册公司b）乙方以货币方式出资人民币100万元，占目标公司注册资本总额的10%；
（c）丙方以货币方式出资人民币300万元，占目标公司注册资本总额的30%；
（d）丁方以货币方式出资人民币190万元，占目标公司注册资本总额的19%。
股东应当根据本协议的约定按期足额缴纳自所认缴的出资额。各方投入目标公司的货币出资应于2021年9月30日前足额存入目标公司账户。
（2）人员安排
目标公司设董事会，由3名董事组成。董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中甲方有权提名2名董事人选，丙方有权提名1名董事人选。董事任期三年，可连选连任。董事长由甲方提名的董事担任。董事长兼任目标公司的法定代表人。目标公司不设监事会，设监事1名。目标公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监等其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
（3）违约责任
由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，则)根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。
由于股东任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额5%支付违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如各方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。
（4）协议生效条件及生效时间
本协议经各方的合法授权代表正式签署并加盖各自公章时成立，自各方履行内部决策程序之日起生效。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次对外投资设立标的公司的关联交易事项，是基于公司战略规划和经营发展的需要，努力拓展法院业务发展空间，有利于促进金桥信息业务规模的扩大、增强公司的核心竞争力，提升金桥信息品牌形象，持续为上市公司广大股东带来稳定的投资回报。本次与关联方、核心员工共同投资有利于降低公司股权投资业务的风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有新利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的整体战略发展及全体股东的利益。
（二）各参与方均以现金出资，并按照出资比例确定持股比例，对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响。本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《公司法(》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）本次设立完成后，标的公司将成为公司的控股孙公司，将纳入公司合并报表范围。本次投资不会对公司当期经营业绩及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2021年5月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的情况审议通过《关于投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》。关联董事金史平、王琨、吴志雄、刘杨注册、颜桢芳回避表决。
独立董事对该议案进行了事前审核，同意该关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：
1、事前认可意见：本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议，关联董事回避表决。
2、独立意见：本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。董事会关于公司与关联方共同对外投资的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次与关联方共同投资设立控股子公司的事项。
本次关联交易在董事会审批权限内，无需公司股东大会审议及其他有关部门批准。
七、投资风险及风险控制措施
公司本次拟投资设立的控股孙公司尚未设立，相关业务尚未开展，相关事项尚需当地市场监督管理部门审批、核准及备案后方可实施；同时本次拟新设立的孙公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性，存在市场风险和经营风险。公司将密切关注该公司的设立及后续运营情况，督促其完善治理结构、健全内部控制、优化人才结构、提升创新能力，加强风险管控，提升管理水平和市场竞争力，力争取得良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2021-039
上海金桥信息股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入自筹
资金的公告
● 上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币2,548.77万元。符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2268号《关于核准上海金桥信息股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不超过46,633,418股新股。公司于2021年3月以非公开发行股票方式发行人民币普通股46,633,418股，每股面值1元，每股发行价格7.65元，募集资金总额为人民币356,745,647.70元，扣除发行费人民币9,543,098.08元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币347,202,549.62元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月23日出具了天健验〔2021〕131号《验资报告》。
为规范募集资金管理，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修了解订）》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司于2021年4月6日召开公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额，调整后的非公开发行股票募集资金的投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：元
2020年4月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》，根据上述预案：“为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换”。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况
本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。
自本次非公开发行股票公司预案通过公司董事金桥会审议之日（2020年4月28日）至2021年5月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为25,487,699.15元，具体投资及拟置换情况如下：
单位：万元
上述自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕7183号《关于上海金桥信息股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审核确认与实际情况相符。
四、本次以募集资金置换预先投入募集资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2021年5月31日召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金2,548.77万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海金桥信息股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7183号），独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集个人资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。 五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审验，公司独立董事认为：公司本次拟以募集资金2,548.77万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案。
（二）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次拟以募集资金2,548.77万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，符合全体股东的利益，不存在变相损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案。
（三）会计师事务所意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上海金桥信息股份有限公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2021年5月20日出具了天健审〔2021〕7183号《关于上海金桥信息股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，公司以募集资金置换先期投入的自筹资金2,548.77万元之事项，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
申万宏源承销保荐公司对公司使用募集资金2,548.77万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金没有异议。
董事会
2021年6月1日
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