自然人独资企业转让合同(自然人独资企业和个人独资企业的区别)

【基本案合同情】

200和5年，贸和易公司与王某个人独资设立自然人的服饰厂签订购销合同，因商检、验货问题未达成一致产生纠纷导致合同未实际履行。2007年，贸易公司诉请解除合同并返还定金3万元，服饰厂同意解约，王某以服饰厂投资人已变更为由拒绝返还。

【法院审理】

贸易公司诉请解除合同，服饰厂亦合同明确表的示同意解除，转让依《合同法》的第93 条第1款规定区别，当事人协商一致，可以解除合同，故案涉购销合同解除。鉴于合同解除，且该合同并未实际履行过，贸易公司要求服饰厂返还定金区别，应转让予支持。

服饰厂系个人独资企个人业，而非一人公司，故本案应由《个人独资企业法》独资企业调整。根据该法第2条关于"本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体"的规定，投资人对个人独资企业对外债务承担连带清偿责任。

个人独资企业变更投资人其实质是独资企业转让，即业主将其企业整体出让给第三者行为，其中亦包括对债权债务的转让。根据民法债务转让法理，债务转让须经债权人同意，现王某并无证据证明其转让个人债务经过债权人同意，故其转让个人独资企业并不导致债务转让，原投资人对其经营期间自然人形成的债务仍应承担清偿责任，不因独资企业转让、解散或独资企业消灭而转移。故判决解除案涉购销合同，服饰厂与王某返还贸易公司定金3万元。