今天在网上看了一个12366的问题答复，如下：

【问题内容】

您好！

A公司出资1000万设立B公司，后B公司以未分配利润和盈余公积500万转增实收资本500万，（A、B均为内资企业，A对B股权比例一直为100%）请问：转增的500万是否可以增加A公司股权的计税基础？即A公司处置B公司时股权转让所得的计税基础是1000万，还是1500万？

【答复】

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

一、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）规定：第五十六条 企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。

前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。

企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。

第七十一条 企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。

企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。

投资资产按照以下方法确定成本：

(一)通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本;

(二)通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

二、根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定：

三、关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

上述回复仅供参考。

【晶晶亮评论】

问题简单明了，回复晦涩难懂。我看了两遍，也没发现给出明确的答案。不过，大家不要因此责怪回复人员，官方平台，回答错误或随意解读都是要负责任的，必然会比较谨慎。

我这里是个人公众号，不代表任何机构，在此谈一下自己对这个问题的看法和理解，也仅供参考。

虽然政策没有明确写，但转增这项业务，其实相当于B公司用未分配利润和盈余公积500万分配股息红利，A公司收到股息红利后再次将500万投入到B公司。

A公司先确认股息红利收入，当然这项收入企业是免税的，然后再增加长期股权投资500万，所以，长期股权投资的计税成本就变成了1500万元。

两个步骤合成一步，也应该是同样的结果，那就是可以增加股权的计税基础。

上述回复提到了国税函[2010]79号第三条，其实，我认为第四条说得更清楚。

国税函[2010]79号四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题：企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

这里是一个反列举，意思是股权(票)溢价形成的资本公积转股本的，不作收入，不增加长期投资的的计税基础。如果不是上述列举情形转增股本，就应该是一边做收入，一边增加长投的计税基础。

【小谈评论】

小谈认为梁晶晶老师分析的很有道理，我个人认为可参照个人所得税的 《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔1997〕198号）的规定：

未分配利润和盈余公积转增资本，在税务上看来就是两道环节，先分红再入股的事情，企业所得税是因为第一道环节分红免税，所以两道环节不明显罢了。最后两个步骤合成一步，那就是可以增加股权的计税基础。

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