项目公司设立

项目公司投资人（股东）可选自然人或法人。两者对应分配环节和清算环节所得税政策不同，转股环节相关涉税政策也有很大差别。

经营净利润分配方面，自然人投资者按20%缴个人所得税。法人投资者符合居民企业之间分配股息红利免税条件的，免企业所得税。

开发过程中或注销清算环节，自然人投资者需按20%缴财产转让所得个人所得税。法人投资者需按25%缴企业所得税，但作为法人投资主体其帐面如有亏损则可按税法规定弥补亏损。

项目公司设立方式选择

可根据项目实际情况，新设项目公司（一般成熟的房地产公司都会采取一个项目设立一家公司的操作）

（一）优点

1.项目公司结束后，可及时注销公司，同时分散投资风险；

2.不同项目间，同类产品同期成本可避免对比；

3.可在项目公司之间对费用类企业管理性支出进行调整；

4.如果不想自行开发，可按项目进行股权转让；囤地的一般都是会考虑设立独立的。

5.项目公司独立，开发失败的风险可控。

（二）缺点

1.开发资质不能提升，不能满足开发面积持续增长，对融资产生一定影响；资质办理这是个难题。

2.品牌聚集效应不够（这点其实可以忽略不计）；

3.项目间费用分摊难以操作；

4.各项目间未分配利润数不能相互抵减、增值税进项税额不能相互抵减；

5.土地增值税清算时不能转嫁成本；

6.项目间拆借资金会产生利息收入纳税调整。

人员配备

因为计入开发间接费用的工程人员等费用，在土地增值税清算时可以加计扣除，因此项目公司人员配备方面可以将工程、设计、研发等与项目开发相关人员的费用尽可能计入项目，当然公司架构设计、运营须得到人力、行政配合；方案确立后，应全力推进，同时应关注税收政策变化，并及时调整应对方案。

开发间接费用总额有限制，只能说是在尽量做大总额的方向去努力，这个在后面的文章当中会专门讲述。

建设产品设计及变更

房地产企业应按建设主管部门的规划、设计建设商品房。商品房销售后，房地产企业不得擅自变更规划、设计。

变更设计这部分基本上不涉及税费的问题。

土地使用权出资规定

地产公司的股东可用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资；实操过程有很多公司存在用土地使用权作价入股的情况，按照土地性质的不同这里主要分为三种情况讨论：

1.以划拨土地使用权出资的，使用人应向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续后方能作为出资；

2.城市规划区内集体所有土地应先依法征为国有土地后方能作为出资；

3.农村和城市郊区集体所有土地(除法律规定属国家所有外)应经县级人民政府登记注册，核发证明，确认所有权后方能作为出资。

4、一般的商住用地作价入股的情形，此种情形不受限制。

土地使用权出资入股涉税分析

（一）增值税

销售服务、无形资产或不动产，指有偿提供服务、有偿转让无形资产或不动产。以不动产为对价换取被投资企业股权，即土地使用权属发生变更，属于取得“其他经济利益”的情形，应缴增值税。

（二）土地增值税

1、对于普通的商住用地，在资产入股时，大多数地方的税务部门会认定为是只涉及股权转让为没有涉及土地使用权发生转移的情形。一般来说不会涉及土增税的缴纳问题。

2、关于房地产项目非商住用地的情形，出资入股涉及的土地增值税问题。《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）曾规定“单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。但是上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。

该文的执行期限到期后（2015年1月1日至2017年12月31日），《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号）继续延续了上述处理思路，具体条文为“四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。”

上述出资入股的形式在后期开发过程中可能面临两个问题：

一是出资入股至非房地产企业的过程中虽然暂时避开了土增税，但后续转为房地产开发企业可能遇到审批层面的障碍；

二是已享受房产、土地投资作价入股暂不征收土增税的，在投资作价之后从事房地产开发清算时，其应按作价入股前取得该土地实际支付的金额进行扣除。也就是说，收购方应当提前考虑土地票的成本，以及增值率的问题。

（三）企业所得税

企业发生非货币性资产出资，应视同有偿转让不动产，应按公允价值确定收入额，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

（四）印花税

对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征印花税（税率0.05%）。

（五）契税

以土地使用权出资，视同土地使用权转让，以土地、房屋权属作价投资、入股，权属发生变更，应缴契税。