新三板对关联交易的认定1下载(上市公司关联交易管理办法pdf下载)

　　中宏网股票频道1月5日 电集研发、生产、销售一体的义齿制造企业，深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司（下称：家鸿口腔或发行人）创业板申报材料显示，拟发行不超过2636.44万股新股，募资29751.49万元用于“智能口腔产业园（一期）项目”“研发中心建设项目”“营销服务中心网络项目”及“信息化建设项目”。

　　而作为曾在股转系统挂牌的企业，家鸿口腔除所披露在股转系统挂牌期间曾因信披违规被处罚外，挂牌间或还存在隐瞒关联交易的情形。且结合公开信息，其此次申报材料所披露的股权及历史出资信息、关联方半价股权转让等方面也存在疑点。《中宏网》曾就相关疑点致函企业，直至发稿日未收到任何回复。

　　挂牌期间疑似隐瞒的关联交易

图片来源：全国中小企业股份转让系统发行人公告

　　而此次申报材料则显示，关于该次转让，奥生医药系受家鸿口腔实控人郑文委托，代郑文受让康易捷49%股权，奥生医药支付的股权转让的价款220万元实际来源于郑文，因此本次股权转让实质上为发行人与郑文间的交易，属于关联交易。2018年1月29日，奥生医药将该等股权转让给了郑文实际控制的康必达。

　　需要指出的是，2017年6月，股转公司曾向家鸿口腔出具股转系统发〔2017〕184号《关于对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》，家鸿口腔因未在2016年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，构成“信息披露违规”。股转公司对家鸿口腔采取出具警示函的自律监管措施，对其董事长、董事会秘书采取出具警示函的自律监管措施。

　　同一笔交易，前后不同的认定标准，家鸿口腔的信披内容显然存在矛盾。按照招股书信息，或意味着家鸿口腔在股转系统挂牌期间，尚存在隐瞒“关联交易”的情形。

　　股份公司设立出资信息之疑

　　家鸿口腔历史上曾存在多次股权变更，需要指出的是在股份公司成立时，招股书披露，2015年7月25日，家鸿义齿（家鸿口腔曾用名）股东会作出决议，同意家鸿义齿的公司组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。同日，澔泓投资、安信德摩、君同投资、李珺4名发起人签署了《发起人协议》。以截至2015年5月31日经审计的净资产58222223.18元为基准，按1.0397：1的比例折合为股本5600万股，每股面值1元。2015年7月27日，致同出具的致同验字（2015）第441ZB0312号《验资报告》，验证确认各发起人出资全部到位。

图片来源：发行人招股书

　　而国家企业信用信息公示系统发行人2017年年报修改信息显示，“李珺”和“安信德摩”实缴出资日由2015年7月31日变更为了2017年3月28日；“君同投资”和“澔弘投资”实缴出资日也由2015年7月31日变更为了2016年12月30日。

图片来源：国家企业信用信息公示系统

　　此外，关于家鸿口腔2017年度间的股权转让信息，国家企业信用信息公示系统中发行人则申报为该年度并未发生股东股权转让情况。而股东出资信息则显示“分享投资”“拜博医疗”“郑文”“杭州南海”及“吴德”均于2017年度进行了出资。

图片来源：国家企业信用信息公示系统

　　按照家鸿口腔2017年报修改信息，显然与招股书所披露的2015年验资报告相矛盾。到底以哪个信息为准，或许家鸿口腔应该给予解释。

　　同期半价股权转让谁是受益者

　　申报材料显示，2017年3月，家鸿口腔此时的第二大股东“泰康拜博”以6.33元/股的价格向同期公司股东“安信德摩”“李珺”及实际控制人“郑文”合计转让600万股股份，转让价格为6.33元/股。

　　而需要注意的是，同期另一股东“吴迪”转让给“郑文”的股价为12.00元/股，转让给“分享投资”和“杭州南海”的价格为14.52元/股。且2016年底，华泰瑞合等四名机构参与认购发行人定增价格也为14.52元/股。

　　资料显示，截至招股书签署日，“泰康拜博”不仅是家鸿口腔的主要股东（本次发行前所持有的发行人的股份比例为4.9056%，位列第六大股东），且为其主要客户。2017年至2020年度，家鸿口腔对前五大客户的销售收入占各期营收的比例分别为50.45%、47.24%、44.45%、41.17%，其中对唯一境内的客户“泰康拜博”（指泰康拜博医疗集团有限公司及其控制的企业）的销售额分别为1619.42万元、2023.88万元、2097.25万元、1731.86万元，占发行人各期营收的比例分别为7.06%、8.11%、6.77%、5.84%。且上会稿内容显示，2018年至2020年度，“泰康拜博”对发行人各期营收的贡献占发行人当期境内营收的比例分别为25.53%、17.94%、13.88%。

　　此外，家鸿口腔尚存在对关联方泰康拜博销售的产品平均单价、毛利率均高于境内其他客户的情形。2018年至2020年度，家鸿口腔向泰康拜博销售固定金属类义齿的平均单价分别为421.29元/颗、385.29元/颗、411.69元/颗，毛利率分别为52.18%、34.03%、41.52%；而其向境内其他客户销售固定金属类义齿的平均单价分别为272.84元/颗、291.65元/颗、294.64元/颗，毛利率分别为30.42%、24.78%、23.13%。显然，其向泰康拜博销售固定金属类义齿的毛利率平均高出10个百分点以上。对泰康拜博销售的种植修复类产品也是如此，同期毛利率分别为60.23%、40.91%、43.74%；而对其他客户所售产品的毛利率为54.56%、38.16%、38.02%，二者毛利率相差近5个百分点。

　　特别是2020年，发行人对泰康拜博平均每颗金属类义齿的销售单价比境内其他客户的销售单价高出117.05元，差幅达39.73%。

　　尽管家鸿口腔在招股书中表示，泰康拜博增资入股后与公司交易金额虽然逐步扩大，但交易已经公司董事会、股东大会审议通过，且公司以招投标方式进入泰康拜博的合格供应商目录，不存在利益输送情形。但不可否认的是，泰康拜博对发行人产品采购价高于境内其他客户的情形，不仅为发行人贡献了相应的营收业绩，且抬高了其各期利率百分点。