签署日期：二〇二〇年二月
一、信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在上海华鑫股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在上海华鑫股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上海飞乐音响股份有限公司董事会、股东大会表决通过本次协议转让正式方案、仪电集团就飞乐音响本次协议转让股份事项出具批复文件、上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电（集团）有限公司就本次非公开协议转让签署的相关协议全部生效。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节释义
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
（二）一致行动人之一：仪电集团基本情况
（三）一致行动人之二：华鑫置业基本情况
二、信息披露义务人及一致行动人股权结构
（一）信息披露义务人股权结构
飞乐音响控股股东为仪电电子集团，直接持有飞乐音响22.14%的股份。飞乐音响实际控制人为仪电集团，间接持有飞乐音响22.14%的股份。截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
（二）一致行动人之一：仪电集团股权结构
仪电集团是上海市国资委全资控股的国有独资企业。截至本报告书签署日，仪电集团的股权结构如下图所示：
（三）一致行动人之二：华鑫置业股权结构
华鑫置业是仪电集团全资控股企业，仪电集团是华鑫置业的控股股东和实际控制人。截至本报告书签署日，华鑫置业的股权结构如下图所示：
三、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人情况
（一）信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，飞乐音响的董事及主要负责人基本情况如下：
（二）一致行动人之一：仪电集团董事及主要负责人情况
（三）一致行动人之二：华鑫置业董事及主要负责人情况
四、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）信息披露义务人直接持有其他上市公司股份达5%以上情况
截至本报告书签署日，飞乐音响不存在在境内、境外其他上市公司中直接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）一致行动人之一：仪电集团直接持有其他上市公司股份达5%以上情况
截至本报告书签署日，仪电集团在境内、境外其他上市公司中直接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：
（三）一致行动人之二：华鑫置业直接持有其他上市公司股份达5%以上情况
截至本报告书签署日，华鑫置业不存在在境内、境外其他上市公司中直接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
1、盘活存量资产，优化资产结构，提升信息披露义务人经营效率
考虑到飞乐音响目前在经营发展及现金流方面所面临的困境，综合考虑飞乐音响目前具有的账面资产状况以及证券市场情况等多方面因素，飞乐音响拟通过本次交易实现盘活存量资产，优化资产结构，提升飞乐音响经营效率的目的。
2、回笼部分资金，改善信息披露义务人财务状况
通过本次交易，飞乐音响将能够回笼部分资金，将有助于改善飞乐音响的财务状况，有助于缓解和改善飞乐音响目前在经营、财务等方面面临的困境。
二、信息披露义务人及一致行动人未来十二个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况如下：
二、本次权益变动方式
本次权益变动通过非公开协议转让方式进行。本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况如下：
三、股份转让协议主要内容
经飞乐音响2020年2月19日召开的第十一届董事会第十四次会议审议通过，飞乐音响于2020年2月19日与仪电集团签署了《股份转让协议》，飞乐音响拟向仪电集团出售所持有的华鑫股份70,337,623股股票（限售流通股），占华鑫股份已发行总股本的6.63%。
《股份转让协议》主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：飞乐音响
受让方：仪电集团
（二）转让股份数量及性质
1、转让方飞乐音响持其有的华鑫股份70,337,623股股票（限售流通股）以及由此所衍生的所有股东权益转让给仪电集团，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。
2、转让方确认，《股份转让协议》签署之前，转让方于2019年5月9日将其所持华鑫股份全部134,012,096股有限售条件的流通股股份出质给以中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行为担保代理行的银团，并办理了股票质押登记。截至《股份转让协议》签署之日，转让方所持有的标的股份现有质押尚未解除，但转让方承诺于转让方审议转让标的股份正式方案的董事会召开前取得贷款银团关于同意转让标的股份的书面文件，并于转让方审议转让标的股份正式方案的股东大会召开后十（10）个工作日内办理完成股份出质注销登记手续。
3、飞乐音响本次拟出售之华鑫股份股票，系于2017年5月通过参与华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据2016年11月7日飞乐音响出具的关于取得股票锁定期的承诺，飞乐音响因上述交易取得的华鑫股份的股份自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。因此，本次拟转让的标的股份目前仍处于限售状态，限售期至2020年5月2日止。
（三）转让价款
本次标的股份转让价格不得低于《股份转让协议》签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）华鑫股份的股份大宗交易价格范围的下限，且不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日华鑫股份的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度华鑫股份经审计的每股净资产值。在符合前述条件下，最终股份转让价格经双方协商一致确定。飞乐音响、仪电集团后续会签订《补充协议》对转让价格进行约定。
（四）股份过户与付款安排
1、双方就明确标的股份转让价款的补充协议签订后五（5）个工作日内受让方应向转让方支付标的股份转让价款30%的保证金。
2、除保证金外，受让方应于下列先决条件全部满足之日起五（5）个工作日内向转让方支付剩余标的股份转让价款：
（1）股份转让协议已经签署并生效；
（2）转让方已办理完成标的股份现有质押的注销登记手续；
（3）转让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续有效，转让方不存在违反股份转让协议项下义务和责任的情形。
3、受让方将保证金、剩余标的股份转让价款支付至转让方如下指定账户，即完成相关款项的支付义务：
账户名：上海飞乐音响股份有限公司
开户行：中国农业银行股份有限公司上海马当路支行
账号：03432100040010050
4、受让方向转让方支付相关标的股份转让价款时，如本条约定的该期标的股份转让价款对应的支付先决条件未全部满足，则：（1）经转让方申请，受让方有权自行决定是否对部分先决条件进行豁免；（2）若受让方同意豁免部分先决条件并支付该期标的股份转让价款的，不应视作对转让方履行先决条件义务的豁免，转让方应在受让方要求的时限内尽快实现该等先决条件。
5、转让方应配合在全部股份转让价款支付完毕后五（5）个工作日内将标的股份过户登记至受让方名下。
（五）协议的签订及生效
飞乐音响于2020年2月19日与仪电集团签署了《股份转让协议》，该协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
（1）股份转让协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）本次股份转让取得转让方董事会、股东大会批准；
（3）本次股份转让取得受让方内部有权机构批准；
（4）本次股份转让取得有权国资监督管理部门或其授权主体批准；
（5）本次股份转让取得交易所确认意见；
（6）本次股份转让及相关事项取得其他监管部门的批准或许可（如需）。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
（一）股份锁定期情况
飞乐音响本次拟出售之华鑫股份股票，系于2017年5月通过参与华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据2016年11月7日飞乐音响出具的关于取得股票锁定期的承诺，飞乐音响因上述交易取得的华鑫股份的股份自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。因此，本次拟转让的华鑫股份部分股票目前仍处于限售状态，限售期至2020年5月2日止。
本次交易中，飞乐音响拟采取非公开协议转让的方式将所持标的股份转让给实际控制人仪电集团。
《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日证监会公告[2009]11号）中相关规定如下：
“一、适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”
本次交易中飞乐音响拟将所持华鑫股份部分股票转让给实际控制人仪电集团，符合上述适用意见第一条的情形，因而不属于《重大资产重组管理办法》第四十三条所规定的限制转让的情形。
（二）股份质押情况
转让方确认，《股份转让协议》签署之前，转让方于2019年5月9日将其所持华鑫股份全部134,012,096股有限售条件的流通股股份出质给以中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行为担保代理行的银团，并办理了股票质押登记。截至《股份转让协议》签署之日，标的股份现有质押尚未解除，但转让方承诺于转让方审议转让标的股份正式方案的董事会召开前取得贷款银团关于同意转让标的股份的书面文件，并于转让方审议转让标的股份正式方案的股东大会召开后十（10）个工作日内办理完成股份出质注销登记手续。
除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份权属清晰，不存在其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押等情形。
五、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，本次权益变动无其他附加条件，信息披露义务人和交易对方就股份表决权、信息披露义务人在上市公司中拥有的其余股份不存在其他安排。
六、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的法律程序
1、仪电集团履行内部程序，审议通过协议受让飞乐音响所持部分华鑫股份股票初步方案；
2、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票初步方案及重大资产出售暨关联交易预案及相关议案。
（二）本次权益变动尚需履行的决策程序及审批程序
本次权益变动尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、仪电集团履行内部决策程序，审议通过协议受让飞乐音响所持部分华鑫股份股票的正式方案；
2、飞乐音响召开董事会，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票正式方案及重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案；
3、飞乐音响召开股东大会，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票正式方案及重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案；
4、仪电集团出具关于本次协议转让的批复文件；
5、履行豁免要约方式增持股份的程序；
6、上海证券交易所出具关于本次协议转让的合规性审核确认意见；
7、上海证券交易所、中国证监会及其派出机构等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署日之前六个月，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所系统买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人及一致行动人不存在根据所应适用的法律以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人营业执照复印件
2、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件
3、信息披露义务人与仪电集团签署的《股份转让协议》
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海飞乐音响股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：___________________
李鑫
签署日期：2020年2月23日
一致行动人声明
一致行动人之一：上海仪电（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
吴建雄
一致行动人之二：华鑫置业（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：______________
陈靖
签署日期：2020年2月23日
简式权益变动报告书附表
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