本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
股票代码：002839， 证券简称：张家港行
债券代码：128048，转债简称：张行转债
转股价格：6.06元/股
一、可转债上市发行概况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2018]1344号”文核准，江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2018年11月12日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额25亿元。本次可转换公司债券向本行原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足25亿元的余额由联席主承销商包销。
（二）可转债上市情况
经深交所“深证上[2018]582号”《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》同意，本行25亿元可转换公司债券于2018年11月29日起在深交所挂牌交易，债券简称“张行转债”，债券代码“128048”。
（三）可转债转股情况
可转换公司债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2018年11月16日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2019年5月16日至2024年11月12日。
二、可转债转股的相关条款
（一）发行数量：2500万张
（二）发行规模：25亿元人民币
（三）票面金额：100元/张
（四）票面利率：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%
（五）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2018年11月12日至2024年11月12日
（六）转股起止日期：自可转债发行结束之日2018年11月16日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即2019年5月16日至2024年11月12日
（七）转股价格：人民币6.06元/股
三、可转债转股申报的有关事项
（一）转股申报程序
1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进行。
2、持有人可以将自己账户内的张行转债全部或部分申请转为本行股票，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
3、可转债转股申报单位为1张，1张为100元面额，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转换公司债券持有人申请转换的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，本行将按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
4、可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。
（二）转股申报时间
持有人可在转股期内（即2019年5月16日至2024年11月12日）深交所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
1、可转债停止交易前的停牌时间；
2、本行股票停牌时间；
3、按有关规定，本行申请停止转股的期间。
（三）可转债的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。
（四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股后新增股份可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
（五）转股过程中的有关税费
可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
（六）转换年度利息的归属
可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（即2018年11月12日）。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债券登记日前（包括付息债券登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
四、可转债转股价格的调整
（一）初始转股价格的确定依据
可转债的初始转股价格为6.06元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
自“张行转债”发行至今，本行未调整转股价格，因此“张行转债”的转股价格仍为人民币6.06元/股。
（二）转股价格的调整方式
本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）等情况使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1 n）；
增发新股或配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；
两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D A×k）/（1 n k）。
以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（三）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（四）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照深圳证券交易所等相关监管部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（五）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的109%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外,当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（六）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在本募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
（七）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（八）其他
投资者如需了解张行转债的相关条款，请查阅2018 年 11月8 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文及其摘要。
联系部门：董事会办公室
特此公告。
江苏张家港农村商业银行股份有限公司董事会
二〇一九年五月十三日
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