证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2022-032
优先股代码：140006 优先股简称：牧原优01
债券代码：127045 债券简称：牧原转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）。公司于2021年10月18日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议和2021年11月3日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票（简称“本次发行”）的相关议案。具体内容详见公司于2021年10月19日、2021年11月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司于2022年2月25日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，对公司2021年度非公开发行A股股票预案中的相关内容进行修订，现公司就本次非公开发行股票预案修订涉及主要内容说明如下：
《牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
2022年2月26日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2022-034
关于调整非公开发行A股股票涉
及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2021年10月18日召开第四届董事会第二次会议、于2021年11月3日召开2021年第四次临时股东大会和于2022年2月25日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
一、关联交易概述
（一）交易情况
牧原食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“牧原股份”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不低于124,347,178股（含本数）且不超过149,216,612股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”、“本次非公开发行股票”），本次非公开发行股票全部由公司控股股东牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）认购，认购金额为不低于500,000.00万元（含本数）且不超过人民币600,000.00万元（含本数）。
2021年10月18日，公司与牧原集团签署了《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原有限公司食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议》；2022年2月25日，公司与牧原集团签署了《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议之补充协议》。
（二）关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行对象牧原集团系公司控股股东，为公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业，故本次向牧原集团非公开发行A股股票事项构成关联交易。
（三）审批程序履行情况
本次关联交易的议案及调整议案已经公司于2021年10月18日召开的第四届董事会第二次会议、于2021年11月3日召开的2021年第四次临时股东大会和于2022年2月25日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。在审议相关关联交易议案时，关联董事已经回避表决。
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第六次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了的独立意见。
（四）尚须履行的审批程序
本次关联交易尚需中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
（二）股权控制关系
牧原集团的股权结构图如下：
（三）牧原集团主营业务情况
牧原集团成立于2008年6月，最近三年主要从事有机肥、生态农业及对外投资等业务，经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；污水处理及其再生利用；房地产开发经营；酒类经营；食品经营；烟草制品零售；肥料生产；货物进出口；技术进出口。
（四）牧原集团最近一年主要财务数据
牧原集团最近一年母公司财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
注：以上财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
牧原集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
牧原集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行与公司产生同业竞争。
牧原集团为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与牧原集团产生其他关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（2021年10月19日），发行价格为40.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1 N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、交易协议的主要内容
公司与认购对象牧原集团交易协议的主要内容详见公司披露的《牧原食品股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》《牧原食品股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
六、涉及关联交易的其他安排
本次非公开发行A股股票不涉及关联交易的其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、优化财务结构，降低财务风险
2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司资产负债率分别为54.07%、40.04%、46.09%及57.77%，随着公司产能拓展的持续投入和经营规模的逐步增长，2019年以来公司资产负债率呈现一定上升趋势。通过本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，公司的资产净额将会得到较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
2、增强公司实力，满足未来业务发展需求
2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司实现营业总收入133.88亿元、202.21亿元、562.77亿元和562.82亿元，归属于上市公司股东的净利润5.20亿元、61.14亿元、274.51亿元和87.04亿元。截至2021年9月末，公司总资产1,692.05亿元，归属于上市公司股东的净资产561.99亿元。随着经营规模的扩大，公司正常运营和开发持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，除了养殖项目建设等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原粮采购等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
3、展示公司控股股东、实际控制人对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康发展
公司控股股东牧原集团全额认购公司本次非公开发行的股票，充分哪些展示了公司控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金用于补充流动资金，有助于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，有助于提升公司的业务规模和资金实力，提高公司市场竞争力，提升公司的整体盈利能力和持续经营能力，进而推动公司进入新的发展阶段。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将有所上升，资产负债率水平将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。
本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前认可意见如下：
“本次公司调整后的非公开发行A股股票方案，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司目前的实际情况，有利于推动公司本次非公开发行工作，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行A股股票的认购对象牧原实业集团有限公司系公司控股股东，为公司实际控投资制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业，本次非公开发行构成关联交易，交易事项没有对公司独立性构成影响，符合公司开发经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意将本次调整非公开发行A股股票的相关议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。”
（二）独立董事独立意见
根据相关法律、法规的规定，独立董事对公司第四届董事会第六次会议审议的本次非公开发行A股股票相关议案发表独立意见如下：
“本次非公开发行A股股票的认购对象牧原实业集团有限公司系公司控股股东，为公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业，本次非公开发行构成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况修订的本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项中，关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。”
九、监事会审核意见
经审议，全体监事一致认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。调整后的关联交易事项仍符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，就本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项进行修订。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况修订的本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见，并经公司监事会审议通过。保荐机构对结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况修订的本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、《牧原食品股份有限公司第四届咨询公司董事会第六次会议决议》；
2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；
3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《牧原食品股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
5、《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》；
6、《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议之补充协议》。
董 事 会
2022年2月26日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2022-035
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议之补充协议的公告
一、协议签署情况
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）。2021年10月18日，公司有与牧原集团签署了《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议》，具体内容详见公司于2021年10月19日披露的《牧原食品股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-143）。
2022年2月25日，公司与牧原集团签署了《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。
本次非公投资开发行股票已经公司第四届董事会第二次会议、2021年第四次临时股东大会及第四届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
二、认购对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为牧原集团，牧原集团系公司控股股东，为公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业。牧原集团的基本情况如下：
三、《股份认购协议之补充协议》内容摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：牧原食品股份有限公司
乙方（认购人）：牧原实业集团有限公司
（二）主要内容
发行人与认购人已于2021年10月18日签署了《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议》（以下简称“《认购协议》”），现协议各方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，就《认购协议》相关条款修订事宜达成本补充协议。
第一条 认购数量
《认购协议》第2.1款第一段原内容为“发行人本次向认购人非公开发行人民币普通股（A股）不超过149,216,612股（含149,216,612股），股票面值为人民币壹元，最终发行的股票数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。”
现修改为“发行人本次向认购人非公开发行人民币普通股（A股）不低于124,347,178股（含124,347,178股）且不超过149,216,612股（含149,216,612股），股票面值为人民币壹元，最终发行的股票数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。”
第二条 认购资金总额
《认购协议》第3.2款原内容为“认购人不可撤销地同意按本协议第3.1款确定的发行价格/认购价格，使用人民币现金认购发行人本次非公开发行的股票，乙方认购资金总额共计不超过60.00亿元（含60.00亿元）人民币。”
现修改为“认购人不可撤销地同意按本协议第3.1款确定的发行价格/认购价格，使用人民币现金认购发行人本次非公开发行的股票，乙方认购资金总额共计不低于50.00亿元（含50.00亿元）且不超过60.00亿元（含60.00亿元）人民币。”
第三条 其他
本补充协议约定与《认购协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未尽内容，仍按照《认购协议》约定执行。
本补充协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖乙方公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本补充协议经发行人董事会审议通过；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
四、重大风险提示
本次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否取得相关批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。
五、备查文件
3、 《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议之补充协议》。
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2022-030
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2022年2月25日下午在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2022年2月22日以书面方式送达各位监事，本次会议由监事会主席苏党林先生主持。本次会议应到监事3人，实到3人。公司董事会秘书出席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：
一、 逐项审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》。
公司于2021年10月18日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，并于2021年11月3日召开2021年第四次临时股东大会审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票（简称“本次发行”）的相关议案。公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，拟对本次非公开发行股票的方案进行调整。监事会逐项表决通过对公司2021年度非公开发行A股股票方案的发行数量和募集资金数额及用途的修订，原发行方案中其他内容不变。具体如下：
（一）发行数量
调整前：
“本次非公开发行股票数量不超过149,216,612股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）以现金认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。”
调整后：
“本次非公开发行股票数量不低于124,347,178股（含本数）且不超过149,216,612股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由牧原集团以现金认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）募集资金数额及用途
调整前：
“本次非公开发行募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。”
调整后：
“本次非公开发行募集资金总额不低于500,000.00万元（含本数）且不超过600,000.00万元（含本数），公司在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
《牧原食品股份有限公司关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
二、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》。
为推进本次非公开发行股票，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，同意公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，相应修订非公开发行预案中的相关内容，编制《牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
三、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
为推进本次非公开发行股票，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，同意公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，相应修订募集资金运用的可行性分析报告中的相关内容，编制《牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
《牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施进行修订。
《牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
五、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
《牧原食品股份有限公司关于调整非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
六、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议之补充协议>的议案》。
《牧原食品股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司监事会
2022年2月26日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2022-029
第四届董事会第六次会议决议公告
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月25日上午以通讯表决的方式召开第四届董事会第六次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2022年2月22日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》农业等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、 会议逐项审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避表决。
公司于2021年10月18日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，并于2021年11月3日召开2021年第四次临时股东大会审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票（简称“本次发行”）的相关议案。公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，拟对本次非公开发行股票的方案进行调整。董事会逐项表决通过对公司2021年度非公开发行A股股票方案的发行数量和募集资金数额及用途的修订，原发行方案中其他内容不变。具体如下：
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
独立董事发表了同意的独立意见。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、 以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避表决。
三、 以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避表决。
四、 以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避表决。
五、 以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避表决。
本次非公开发行A股股票的认购对象牧原实业集团有限公司系公司控股股东，为公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业，本次非公开发行构成关联交易。为推进本次非公开发行股票，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，同意公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，就本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项进行修订。
六、 以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议之补充协议>的议案》，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避表决。
牧原食的品股份有限公司董事会
2022年2月26日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2022-031
关于调整公司2021年度非公开发行
A股股票方案的公告
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）。公司于2021年10月18日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议和2021年11月3日召开2021年第四次临时股东大会审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票（简称“本次发行”）的相关议案。具体内容详见公司于2021年10月19日、2021年11月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司于2022年2月25日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案，根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交公司股东大会审议。
一、本次非公开发行方案调整的具体内容
二、本次非公开发行方案调整需履行的相关程序
2022年2月25日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金数额及用途的修订进行逐条审议，独立董事发表了同意的独立意见。根据2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东大会审议。
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2022-033
牧原食品股份有限公司2021年度
非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补回报措施（修订稿）的公告
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进有限公司资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施进行修订，现将相关事项公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次非公开发行于2022年4月末实施完成。该假设完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本预案披露日的总股本5,262,358,594股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；
4、公司发行前总股本为5,262,358,594股，假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即发行149,216,612股，全部为新股发行，具体发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
6、由于生猪养殖行业的周期性，2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的计算基础采用过往三年（2019年、2020年和2021年）该利润的算数平均数，其中2021年度预计净利润为2021年1-9月净利润年化结果。假设2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在计算基础按照-10%、0%和10%的业绩增幅测算：
（1）公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较最近三咨询公司年的算术平均值减少10%，即1,343,943.08万元；
（2）公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较最近三年的算术平均值不变，即1,493,270.08万元；
（3）公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较最近三年的算术平均值增长10%，即1,642,597.09万元；
7、假设2022年度不新增派发现金红利，不有送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
8、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021年、2022年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：
上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述，不代表公司对2021年、2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增加。由于本经营范围次募集资金产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和经营范围净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明
本次非公开发行有利于改善公司财务状况，有利于提升公司竞争力。本次非公开发行符合公司整体战略规划，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募集资金的必要性和合理性分析，详见公司同日发布的《牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募集资金用途未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
（二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续通过扩大产能、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠哪些实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身农业的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（二）控股股东及其实际控制人承诺
公司的控股股东牧原实业集团有限公司、实际控制人秦英林先生和钱瑛女士根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本公司/本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将依法承担相应责任。”
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