郑丽璇相关企业信息查询(增城区人民法院郑丽璇)

海通证券股份有限公司

关于《常德金德镭射科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“主办券商”)于2016年1月25日收到贵司《关于常德金德镭射科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)。根据《反馈意见》要求，海通证券常德金德镭射科技股份有限公司(以下简称“公司”、“股份公司”、“金德股份”或“金德镭射”)项目组对所列问题进行了专项调查，具体回复如下：

一、有限公司整体变更为股份公司时，存在未进行审计、评估、验资、未签署《发起人协议》等程序瑕疵。请公司补充说明并披露：有限公司整体变更为股份公司的具体情况，所履行程序、折股依郑丽璇据及其情况、工商登记手续办理情况。请主办券商和律师分别说明参与整体变更的具体工作情况，并就公司设立是否属于依法设立，是否符合挂牌条件，发表明确意见。请主办券商的内核部门就公司是否满足依法设立的挂牌条件作专项补充内核，并出具专项意见。

回复：

(一)请公司补充说明并披露：有限公司整体变更为股份公司的具体情况，所履行程序、折股依据及其情况、工商登记手续办理情况。

经主办券商详细核查，根据公司提供的资料，有限公司整体变更为股份公司的具体情况，所履行程序、折股依据及其情况、工商登记手续办理情况如下：

2015年6月4日，常德武陵金德镭射科技有限公司(以下简称“有

限公司”或“金德有限”)召开股东会，决议同意：将公司类型由原有限责任公司变更为股份有限公司，同时将公司名称由“常德市武陵金德镭射科技有限公司”变更为“常德金德镭射科技股份有限公司”。

2015年6月5日，公司对上述变更在常德市工商行政管理局进行了工商登记，并取得了注册号为“430702000006099”的《企业法人营业执照》。

鉴于有限公司整体变更为股份公司时，存在未进行审计、评估、验资、未签署《发起人协议》等程序瑕疵。对此，经常德市工商行政管理局同意，公司采取了以下措施进行规范：

(1)2015年10月20日，在主办券商及律师的协助下，原有限公司股东余赞、刘洪、黄文斌、杨丹、罗臻、韦雪雪、张勇军、钱正宇、崔浩拴、王晖、汤文、杜建军、蒋何峰、刘亚华、张家顺、冯志、周振烈、王中波、黄福何、徐辉、田璐、余佳希、陆仕稳、张雅萍、钟文、周莉、郑丽璇、张珏共计28人作为股份公司的发起人签署了《发起人协议》，对有限公司整体变更发起设立股份公司的情况进行确认，并明确各发起人的权利义务等事项。同时，全体发起人出具《关于整体变更的声明》，声明：“有限公司的所有资产、业务、债权债务及其他一切权益、权利和义务，自有限公司变更登记为股份公司之日起由股份公司承继。发起人之间没有发生有关公司整体变更事项的争议，发起人认可公司整体变更事项的有效性，未来不就公司整体变更相关事项发生争议。”

(2)公司委托中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴财光华”)对公司截至审计基准日2015年5月31日的账面净资产进行审计。2015年8月13日中兴财光华出具了“中兴财光华(2015)第07753号”《审计报告》。经审计，公司截至2015年5月31日的净资产值为人民币45,062,144.22元。

(3)公司委托上海申威资产评估有限公司对公司截至评估基准日2015年5月31日的净资产进行评估。2015年10月24日出具了“沪申威评报字(2015)第0704号”《评估报告》。经评估，公司截至评估企业信息基准日2015年5月31日的净资产评估值为人民币58,062,705.83元。

(4)公司委托中兴财光华对有限公司整体变更设立为股份公司时的注册资本实收情况进行了验资核查。2015年11月11日中兴财光华出具了中兴财光华审验字(2015)第07273号《验资报告》。经审验，截至2015年5月31日，金德镭射已收到全体股东缴纳的股本合计3,500.00万元，各股东以有限公司经审计后截至2015年5月31日的净资产45,062,144.22元作为出资折合为股本人民币35,000,000.00元，净资产超过折股部分10,062,144.22元计入公司资本公积。

(5)在主办券商及律师的协助下，2015年10月24日金德股份召开了第一届董事会第二次会议，2015年11月10日金德股份召开了 201增5年第一次临时股东大会。金德股份2015年第一次临时股东大会通过了《关于确认常德市金德镭射科技有限公司整体变更为常德金德镭射科技股份有限公司的议案》、《关于重新制定的议案》、《关于确认各发起人抵作股款的财产作价情况的审核报告的议案》、《关于常德金德镭射科技股份有限公司的议案》、《关于常德金德镭射科技股份有限公司的议案》、《关于常德金德镭射科技股份有限公司的议案》、《关于常德金德镭射科技股份有限公司的议案》、《关于常德金德镭射科技股份有限公司的议案》、《关于常德金德镭射科技股份有限公司的议案》、《关于常德金德镭射科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份相关事宜的议案》、《关于常德金德镭射科技股份有限公司的议案》、《关于常德金德镭射科技股份有限公司的议案》、《关于同意公司股票采取协议转让方式的议案》、《关于确认公司报告期内关联交易的议案》。

其中，《关于确认常德市金德镭射科郑丽璇技有限公司整体变更为常德金德镭射科技股份有限公司的议案》确认公司形式于2015年6月4日由有限公司整体变更为股份有限公司；确认以有限公司2015年5月31日为审计和评估基准日的审计及评估结果；确认以中兴财光华对有限公司2015年5月31日为基准日的净资产45,062,144.22元折合为股份公司的股本总额35,000,000.00股，余额计入股份公司的资本公积金；确认有限公司全体股东以其持有的有限公司股权所对应的净资产认购股份公司的股份；确认公司第一届董事会和第一届监事会组成人员；确认有限公司的债权债务由变更后的股份公司承继。

(6)2015年11月10日，常德市工商局出具《关于常德金德镭射科技股份有限公司整体变更情况的说明》，内容摘要为：“你司在有限公司整体变更为股份公司时虽未履行有关法定程序，但现已通过聘请中介机构对有限公司截至基准日2015年5月31日的净资产进行审计、评估，并据此折合股份公司股本，办理了验资手续，建立健全了公司治理机制，且公司董事会、股东大会予以确认，符合公司法及工商登记相关法律法规的规定。据此，确认你司于2015年6月5日整体变更为股份公司，且注册资本已足额缴纳，实收股本真实有效。目前，在我局的登记状态为正常。”

上述内容已在查询公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、股权结构及股本形成情况”之“(七)股本形成及变化情况”之“8、有限公司整体变更为股份公司”部分进行披露。公司不存在需要补充披露的其他内容。

(二)请主办券商说明参与整体变更的具体工作情况。

1、2015年6月，金德有限整体变更为金德股份时，由于当时公司管理人员缺乏对《公司法》等相关法律知识的认知能力，且《公司法(2013年修正人民法院)》生效后，金德有限所在地工商行政管理部门对企业股改进行工商登记时不再要求提供审计、评估以及验资报告进行备案。因此，公司未履行审计、评估、验资等程序便自行实施了股改，并于2015年6月变更登记为常德金德镭射科技股份有限公司。

在上述整体变更过程中，主办券商未知悉公司自行实施股改的事宜，因此未参与相关工作。

2、2015年8月28日，金德镭射与海通证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议》，约定由海通证券负责推荐金德镭射股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促金德镭射诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。对于有限公司2015年6月整体变更为股份公司时存在未进行审计、评估、验资、未签署《发起人协议》等程序瑕疵，公司在主办券商及其他中介机构的协助下于2015年7月至2015年11月期间采取了补充签订发起人协议、重新制定公司章程、制定和完善股份公司规章制度、对公司资产进行审计和评估等规范措施，具体情况如前文所述。

(三)请主办券商就公司设立是否属于依法设立，是否符合挂牌条件，发表明确意见。

1、公司依法设立

(1)公司设立的主体及程序合法、合规。

根据《发起人协议》及公司的股东会决议文件等资料，公司设立的主体为金德有限的全体股东。经主办券商核查，金德有限的全体股东具有股份公司设立发起人的资格。根据公司采取的上述整改和规范措施，金德股份的设立已进行了必要的审计、评估及验资程序，并取得了公司董事会、股东大会的决议通过。同时，金德股份获得了工商主管部门的登记备案以及事后的认可。据此，主办券商认为，股份公司的设立程序合法、合规。

(2)公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。

根据“中兴财光华(2015)第07753”号《相关审计报告》和“沪申威评报字(2015)第0704”号《评估报告》，公司截至改制基准日2015年5月31日的净资产值为45,062,144.22元，净资产评估值为58,062,705.83元。公司2015年6月整体变更为股份企业信息公司时的实收股本为3500万元，不高于公司审计和评估的净资产值，符合《公司法》的规定。

根据《发起人协议》及公司的股东大会决议文件等资料并经主办券商核查，有限公司整体变更为股份公司时，金德有限全体股东作为股份公司发起人以其持有的金德有限股权所对应的有限公司2015年5月31日经审计净资产值认购股份公司的股份，股东持有的金德股份的股份比例与其持有的金德有限的股权比例相同。据此，股东出资方式及比例符合《公司法》的要求。

根据“中兴财光华审验字(2015)第07273号”《验资报告》，截至2015年5月31日，金德股份已收到全体股东股本缴纳的城区股本合计3500万元,各股东以金德有限经审计后截至2015年5月31日止的净资产45,062,144.22元作为出资折合为股本人民币35,0查询00,000.00元，净资产超过折股部分10,062,144.22元计入公司资本公积。

据此，主办券商认为，公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实的情况，公司发起人股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》的规定，公司依法设立。

2、公司符合挂牌条件

根据《证券法》、《公司法》、《业务规则》及《挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规人民法院定，主办券商认为：

(1)公司依法设立且存续满两年

公司系由有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的。根据《业务规则》的规定，其持续经营时间应自2008年3月4日至今，公司已合法有效存续两年以上。

根据公司提供的资料及相关证明，公司自设立之日起，在经营过程中不存在违法违规行为而受到工商行政管理部门处罚的情形，且没有出现现行法律、法规及《公司章程》规定可能导致公司终止的情形。

公司依法办理工商年检。

经核查，主办券商认为：公司为依法设立且存续满两年的股份有限公司，符合《业务规则》第2.1条第(一)款的规定。

(2)公司业务明确，具有持续经营能力

根据金德股份提供的资料确认，公司主营业务为绿色环保型全息材料、印刷全息包装材料、新型功能性材料的研发、生产、销售。截至本回复出具之日，公司主营业务没有发生重大变化。

根据 “中兴财光华会审字(2015)第07778号”《审计报告》，

公司最近两年的主要收入主要来自主营业务收入，公司主营业务突出。

根据公司提供的资料、说明以及查阅公司工商行政管理部门年度检验文件等，公司最近两年持续经营，不存在终止经营的情况。

经核查，主办券商认为：公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第(二)款的规定。

(3)公司治理结构健全、合法规范经营

经核查，公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度增》、《信息披城区露管理制度》、《投资者关系管理制度》以及《内部控制制度》等公司治理制度，金德股份目前严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均依法履行相应职责。

根据公司提供的相关资料及主办券商核查，最近两年内公司严格按照《公司章程》及《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。2015年11月10日，常德市工商行政管理局出具《证明》，证明公司自2013年1月1日至2015年10月31日期间，公司没有因违反工商行政管理法律法规的行为而受到工商机关行政处罚的记录。

经核查，主办券商认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第(三)款的规定。

(4)公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

根据公司提供的相关资料及主办券商核查，公司自成立至本回复出具之日，除公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、股权结构及股本形成情况”之“(七)股本形成及变化情况”中已经披露的股份转让外，公司未发生其他股份转让和公开发行股票的行为。

(5)公司将由主办券商推荐并持续督导

公司本次挂牌的推荐主办券商为海通证券，海通证券持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000016182号的《企业法人营业执照》，持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》。根据全国股份转让系统公司2013年3月21日颁发的“股转系统函【2013】61号”《主办券商业务备案函》，海通证券获准作为主办券商在全国股份转让系统从事推荐业务和经纪业务。

根据公司与主办券商签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司委托主办券商负责推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制，主办券商同意接受前述委托。

公司已委托主办券商且主办券商同意推荐公司股票在全国股份转相关让系统挂牌并持续督导，符合《业务规则》第2.1条第(五)项的规定。

综上所述，主办券商认为：有限公司在整体变更设立为股份公司时，存在整体变更法律程序上的瑕疵，但在各专业机构的指导下，金德股份已对当时的瑕疵进行了必要的规范，依法完备了法律变更程序，业已得到登记主管机构的确认。因此，主办券商认为该瑕疵不会影响金德股份设立的真实性、有效性。据此，主办券商认为金德股份依法设立，符合挂牌条件。

(四)请主办券商的内核部门就公司是否满足依法设立的挂牌条件作专项补充内核，并出具专项意见。

主办券商的内核部门于2016年1月29日就公司是否满足依法设立的挂牌条件召开了专项内核会议，并出具了专项意见。

除上述问题外，请主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

回复：

主办券商经对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》，暂未发现存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

(本页为《海通证券股份有限公司关于的回复》之签章页)

项目组成员：

项目负责人：

内核专员：

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