对香港投资设立公司的章程(公司没有章程)

证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2021-007

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次投资概述

（一）投资基本情况

（二）审批程序

根据《公司章程》及《对外香港投资管理制度》等相关法规、规范性文件和规对则的有关规定，本投资事项在董事长权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

（三）本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体基本情况

（一）公司名称：深圳市芯汇群微电子技术有限公司

（二）住所：深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5022号联合广场A座3712、2804、4003-4005

（三）法定代表人：连浩臻

（四）注册资本：3,000万人民币

（五）成立日期：2011年3月23日

（六）统一社会信用代码：9144030057198260XB

（七）类型：有限责任公司

（八）经营范围：半导体电子产品测试、晶圆测试，半导体电子产品的生产加工及销售（凭深福环批【2013】400019号批复生产）；集成电路、混合集成电路、新型电子元器件、电力电子器件及软件的技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）。

三、拟设公司基本情况

（一）公司名称：芯汇群科技香港有限公司（暂定名，最终以相关主管机关的核准结果为准）

（二）英文名称（如需要）：SXmicro Technology HK Limited（具体中英文名称以香港注册处审核为准）

（三）注册地址：中国香港（以相关主管机关的核准结果为准）

（四）注册资本：100万美元

（五）类型：有限责任公司

（六）拟定经营范围：从事电子产品及公司技术的研发、销售，贸易，进出口业务。

（七）股权结构：

注：上述拟设立的子公司的名称、经营范围等以设立相关主管机关核准登记为准。

四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的背景及目的

公司子公司芯汇群长期存在境外采购、销售等方面的需求，而香港作为国际金融中心和贸易中心，在地理位置、资源、人才、政策等方面具有显著的优势。从芯汇群业务发展现状来看，经香港进出口是芯汇群业务模式的常态。成立香港芯汇群，有利于加强芯汇群与国际市场的交流与合作，为芯汇群海外业务的开展提供有效通道。

（二）本次对外投资的影响及风险

1、本次对外投资的资金来源系公司控股子公司芯汇群的自有资金，不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大影响；不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。

2、本次投资设立香港芯汇群尚需相关主管部门审核或备案，对存在一定不确定性；香港地区的法律、政策体系、商公司业环境与中国大陆存在一定区别，可能给香港芯汇群的设立和运营带来一定的风险；公司将严格遵守香港当地法律和政府政策，依法合规开展子公司设立工作和后续的经营活动。本次投资存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

五、其他

公司将根据本次投资事项的进展情况，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、经董事长签字的《关于同意子公司投资设立香港子公司的决定》；

2、芯汇群股东签署的股东会会议决议。

特此公告。

深圳市大为创新科技股份有限公司董事会

2021年2月4日

证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2021-008

深圳市大为创新科技股份有限公司

关于在子公司之间调剂担保额度的公告

一、担保情况概述

深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月23日召开的第五届董事会第六次会议、2020年12月10日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司为子公司提供担保额度总计不超过10,000万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过3,500万元。担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等；担保种类包括保证、抵押、质押等。上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；同意授权公司董事长在本次预计的担保额度范围内审批对各子公司提供担保事宜及子公司之间担保额度的调剂，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。

上述事项详情参见公司于2020年1投资1月24日刊登在《证券时报》章程、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2020-093）及相关公告。

二、关于担保额度的调剂

为满足子公司业务发展需要，公司在不改变第五届董事会第六次会议及2设立020年第三次临时股东大会审议通过的总担保额度的前提下，将控股子公司深圳特尔佳海讯科技有限公司（以下简称“特尔佳海讯”）未使用的担保额度300万元，调剂至控股子公司深圳市芯汇群微电子技术有限公司（以下简称“芯汇群”），本次调剂的担保金额占公司最近一期经审计净资产的0.82%。本次调剂的具体情况如下：

单位：万元

上述担保额度调剂事项已经公司董事长审批同意。

三、担保的进展情况

近日，芯汇群与中国银行股份有限公司深圳罗湖支行（以下简称“中国银行深圳罗湖支行”）签订了《授信额度协议》，授信额度为人民币1,000万元。公司与中国银行深圳罗湖支行签署了《最高额保证合同》，为上述融资行为提供连带责任保证，担保的最高金额为人民币1,000万元。

上述担保事项在公司第五届董事会第六次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过的担保额度及投资经调剂后的担保额度范围内，无需再次提交董事会或股东大会审议。

四、被担保人基本情况

1、名称：深圳市芯汇群微电子技术有限公司

2、成立日期：2011年3月23日

3、注册地点：深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5022号联合广场A座3712、2804、4003-4005

4、法定代表人：连浩臻

5、注册资本：3,000万人民币

6、主营业务：半导体电子产品测试、晶圆测试，半导体电子产品的生产加工及销售（凭深福环批【2013】400019号批复生产）；集成电路、混合集成电路、新型电子元器件、电力电子器件及软件的技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）。

7、股权结构图：

8、与公司关系：芯汇群为公司直接持股60%的控股子公司。

9、主要财务指标：

单位：人民币元

10、深圳市芯汇群微电子技术有限公司不属于失没有信被执行人。

五、担保协议的主要内容

（一）公司与中国银行深圳罗湖支行签订的《最高额保证合同》主要内容：

1、保证人：深圳市大为的创新科技股份有限公司

2、债权人：中国银行股份有限公司深圳罗湖支行

3、被担保的债务人：深圳市芯汇群微电子技术有限公司

4、保证方式：连带责任保证

5、保证范围：本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述的两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。

6、保证期间：《最高额保证合同》项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

（二）被担保方其他股东提供反担保的《反没有担保保证书》主要内容：

芯汇群其他股东赣州敏桂信息产业中心（有限合伙）、赣州华佳信息产业中心（有限合伙）同意以反担保保证人的身份向公司提供连带责任保证反担保。担保的范围包括公司因担保而代芯汇群向中国银行深圳罗湖支行偿付的本金、由此产生的利息、违约金、损害赔偿金以及公司承担担保责任所支出的其他费用，公司代偿后应向芯汇群追偿的本金、利息、违约金及各项费用等，以及公司代偿后芯汇群延期偿还代偿款而应支付的利息、罚息、违约金、赔偿金、各项费用等。保证期间为自本反担保保证书生效之日起至公司代芯汇群向债权人偿还担保债务之日后两年。

六、本次调剂对公司的影响

公司本次调剂担保额度属于在股东大会授权范围内调剂，本次担保额度调出方特尔佳海讯及调入方芯汇群均为公司股东大会审议通过的获得担保额度的控股子公司，芯汇群少数股东提供了反担保，财务风险可控；本次调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，获调剂方芯汇群不存在逾期未偿还负债等情章程况，符合调剂条件。

本次调剂担保额度是对芯汇群业务发展的支持，有助于满足芯汇群运营资金需要，促进其业务发展；本次担保额度在子公司之间调剂经公司董事长签字审批，符合相关法律法规的规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。

七、累计香港担保数量及逾期担保的数量

公司对合并报表范围内的子公司提供担保的额度总计不超过10,000万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过3,500万元。

截至本公告披露日，公司为子公司提供担保额度总余额为6,700万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.21%；向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度余额为200万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.54%。公司及子公司无对合并报表外单位提供担保的情形，对应担保额度及余额均为0；公司及子公司无逾期债务情形，对应的担保额度及余额均为0；无涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保情形，对应的担保金额为0。

八、备查文件

1、本次担保额度调剂事项的审批文件；

2、公司与中国银行深圳罗湖支行签订的《保证合同》；

3、芯汇群其他股东签署的《反担保保证书》；

4、芯汇群与中国银行深圳罗湖支行签订的《授信额度协议》。

董 事 会

2021年2月4日