公司清算注册资本实缴(企业清算时需要将注册资本实缴进去吗)

但好像一旦公司有了债务，认缴出资的股东都是要承担连带清偿责任的。这是真的吗，有没有不需要承担连带清偿责任的办法呢？

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认缴出资确

需承担连带责任

2008年5月19日起施行的《公司法解释二》第二十二条规定......公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人，在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

也就是说，如果股东在设立公司时，并没有向公司提供现金或实物资产，那么在公司财产不足以清偿公司债务时，债权人有权利向法院起诉，要求未实缴出资的股东，对公司的债务承担连带责任。

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《九民纪要》出台后

股东是否承担连带责任分情况

2019年9月11日，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）通过。《九民纪要》第6条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。

债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未到出资期限的股东在未出资范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。

这实际上是为《公司法解释二》出台后，实务中经常遇到的问题，作出了明确的适用规定，即债权人请求认缴出资的股东承担连带责任是有前提条件的，如果在债权人起诉时，股东的出资期限尚未届满，那么就不需要对公司的债务承担连带清偿责任。

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槐城律师建议

认缴出资是一个利器，但也是一把双刃剑，用不好不仅无法实现创业初衷，还容易失去公司这道“防火墙”。槐城律师建议您从以下几个方面考虑，规避相应风险：

（一）在注册公司时，尽量少使用市局提供的模板章程，像决策程序、决策范围等重要的条款一定要自己设计。

尤其是在出资期限部分，根据公司经营的需要，合理长的出资期限，能够给创业初期争取到更大的腾挪空间。

如果市场监督管理局不接受，可以在使用模板的基础上，再进行一次修订。

（二）在已经具备出资期限利益的前提下，避免做一些“傻事”。如公司作为被执行人的案件，法院穷尽执行措施无财产可供执行，公司已具备破产原因，但不申请破产；在公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的。如果真做了这些“傻事”，法院一样会认定股东需要承担连带清偿责任。

（三）既然认缴出资有“唬人”的成分，在审查对方资质时，就不能单纯看注册资本的表面数字了。

需要审查股东实际出资情况，审阅公司章程，公司季度报告等。

如果认缴期限过长或规定仅在公司清算时缴纳认购资本的，说明公司股东的信用预期较低，能否保持资本充足不确定，对能否按约履行相关义务应当有所保留。

当然了，如果您能在公司设立时，找一个专业的律师，为您设计一下，那就有机会规避绝大多数风险了。