会计 长期股权投资
一、构成业务的三要素
（一）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。（必要条件）
（二）加工过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。（必要条件）
（三）产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。（非必要条件）
合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。
企业应当考虑产出的下列情况分别判断加工处理过程是否是实质性的：
1.该组合在合并日无产出的，同时满足下列条件的加工处理过程应判断为是实质性的：
（1）该加工处理过程对投入转化为产出至关重要；
（2）具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工，且具备必要的材料、权利、其他经济资源等投入，例如技术、研究和开发项目、房地产或矿区权益等。
2.该组合在合并日有产出的，满足下列条件之一的加工处理过程应判断为是实质性的：
（1）该加工处理过程对持续产出至关重要，且具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工；
（2）该加工处理过程对产出能力有显著贡献，且该过程是独有、稀缺或难以取代的。
二、控制权的判断
（一）投资方拥有对被投资方的权力；
（二）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；
（三）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
三、企业合并购买日（或合并日）的判断
合并日（或购买日）是指合并方（或购买方）实际取得对被合并方（或被购买方）控制权的日期，即投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额时。
满足以下有关条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会通过；
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%，并非核心要素），并且有能力、有计划支付剩余款项；
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策， 并享有相应的利益、承担相应的风险。
注1：双方对过渡期间损益归属的协议约定原则上是对购买方企业合并成本的调整。
注2：判断控制是要看对被投资方的回报产生重大影响的活动如购销、资产的购买与处置、研究开发、投资与融资等日常经营活动的权力。
企业在持续经营过程中，涉及合并、分立、解散、清算等均为相对较为特殊事项，有关上述事项的决策约定需经董事会一致通过，并不影响投资方对被投资方日常经营相关活动的控制能力（属于保护性权力）。
四、企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。
五、对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，企业应当在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。
（一）同控，按照合并日在被合并方的账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低计量。（差额冲减资本公积）
（二）非同控，按照公允价值减去出售费用后的净额计量。
除了合并中取得的非流动资产或处置组外，以公允价值减去出售费用后的净额作为非流动资产或处置组初始计量金额而产生的差额，应当计入当期损益。
六、同一控制下企业合并的处理
（一）合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
（二）企业通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，如不属于“一揽子交易”的，
1.个别报表按以下步骤进行会计处理：
①合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。
②合并日，长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资（或金融资产）账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
③合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
2.合并报表按以下步骤进行会计处理：
①对于分步交易实现同一控制下企业合并的，合并日前原持有的股权作为权益法核算的，应首先调整冲回前期权益法下确认的损益、其他综合收益等，即冲减比较报表期间的留存收益、资本公积或其他综合收益等科目（对应科目长期股权投资）。此时，将长期股权投资恢复到原成本，视同此前一直按成本法核算，再在此基础上进行合并抵销处理。（权益法转成本法）
②合并日，将原出资恢复到成本的长期股权投资，与本次投资成本相加，以总的投资成本与本次合并后累计获得账面净资产份额的差额调整权益（资本公积）。
③由于同一控制下企业合并在合并报表层面需追溯前期，所以在合并日之前原持有的股权如果作为金融资产核算的，则同样应当将作为金融资产核算期间确认的公允价值变动予以冲回，否则无法与合并报表层面的追溯调整处理相衔接。（金融工具也需要冲回公允价值变动）
④合并日前，由于合并方的个别报表中此时出现了对被合并方的长期股权投资。为了抵销该项长期股权投资，需将该长期股权投资与资本公积相抵销，即抵销分录为：借：资本公积（资本溢价或股本溢价），贷：长期股权投资。
七、企业合并或有对价
（一）同一控制下企业合并涉及的或有对价
同一控制下企业合并形成的长期股权投资初始确认时可能存在或有对价。初始投资时，应判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
（二）非同一控制下企业合并涉及的或有对价
1.当企业合并双方约定视未来或有事项的发生，购买方通过支付额外现金追加合并对价，购买方应将约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按其在购买日的公允价值计入合并成本。非同一控制下的控股合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差异确认为商誉。
注1：购买日之后发生的对合并价款的调整，只有在购买日后12个月内发生，且是对“购买日已存在情况”有新的或者进一步证据导致的调整，才属于计量期调整，从而调整商誉。其他调整，尤其是基于被购买方盈利情况的调整或者其他在购买日后发生的事件导致的调整，都不能调整商誉。
2.企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（四星、四星半）
八、企业合并直接交易费用：费用化，还是应当计入作为合并对价所发行的证券的初始确认金额？
所发生的某项特定费用，如果更多地是与交易条件的谈判和购买协议的达成相关（这类交易费用是无论采用何种对价支付方式都会发生的），则应当于发生时费用化；如果更多地与协议达成后的对价支付相关（如果采用现金作为对价支付方式即不会发生的），则应当计入作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
九、集团内交易中产生的单方计提的增值税（新增但不重要，了解即可）
集团内成员企业将自产产品销售给其他成员企业，如按照税法规定，销售企业属增值税免税项目，销售自产产品免征增值税，而购买企业属增值税应税项目，其购入产品过程中可以计算相应的增值税进项税额用于抵扣。该部分因增值税进项税额产生的差额在合并财务报表中可以确认为一项递延收益，并随着后续产品实现向第三方销售时再转入当期损益。
注1：集团内转让房地产缴纳的土地增值税也类似（一般计入其他非流动资产，冲减税金及附加）。
十、认缴制下长投、金融资产的确认（新增）
对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权益，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产；若合同没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产
注1：股东权利主要分三项：投票表决权、分红权、剩余财产分配权，上述“合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权益”仅约定财产权（即分红权、剩余财产分配权），无法根据上述表达判断是否形成控制（因为投票表决权未约定）。
十一、重大影响的判断（新增）
重大影响的判断关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。另外，值得注意的是，重大影响为对被投资单位的财务和经营政策有“参与决策的权力”而非“正在行使的权力”，其判断的核心应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力，而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。
投资方有权力向被投资单位委派董事，一般可认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明其不能参与被投资单位的财务和经营决策。
一般而言，在被投资单位的股权结构以及投资方的持股比例等未发生实质变化的情况下，投资方不应在不同的会计期间，就是否对被投资单位具有重大影响，作出不同的会计判断。（五星）
注1：在评估投资方对被投资单位是否具有重大影响时，应当考虑潜在表决权的影响。但在确认应享有的被投资单位实现的净损益、其他综合收益和其他所有者权益变动的份额时，潜在表决权所对应的权益份额不应予以考虑。
十二、对于因联营、合营企业引入新股东等原因导致本企业股权被动稀释，但仍保持重大影响（剩余股权继续采用权益法核算）的，由于稀释未导致“跨越重大经济界限”，被稀释股权对应的长期股权投资不应当终止确认。因此，稀释前后享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额不应当确认为处置损益（投资收益），而是应当计入资本公积（其他资本公积）。
（五星）相关“内含商誉”的结转应当比照投资方直接处置长期股权投资处理，即应当按比例结转初始投资时形成的“内含商誉”，并将相关股权稀释影响计入资本公积（其他资本公积）。
上述计入资本公积的金额，直至实际处置股权时转入当期损益。
十三、丧控，合并报表的投资收益
合并报表的投资收益＝[（处置股权取得的对价＋剩余股权公允价值）-原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产×原持股比例] -商誉＋其他综合收益（可转损益部分）、资本公积×原持股比例。
十四、特殊交易在合并财务报表中的会计处理
（一）母公司购买子公司少数股东股权
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权的，在母公司个别财务报表中，其自子公司少数股东处新取得的长期股权投资应当按照付出对价的公允价值确定其入账价值。
在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日或合并日所确定的净资产价值开始持续计算的金额反映，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整母公司个别财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
注1：购买子公司少数股权在合并财务报表中属于权益性交易。因控制权未发生改变，商誉金额只反映原投资部分，新增持股比例部分在合并财务报表中不确认商誉。
（二）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司长期股权投资
1.在母公司个别财务报表中应按出售股权取得的价款或对价的公允价值与所处置投资账面价值的差额，计入处置当期的投资收益或投资损失；
2.在合并财务报表中，应按处置长期股权投资取得的价款或对价的公允价值与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额（包含子公司净资产和商誉）的差额，计入资本公积（股本溢价）。资本公积（股本溢价）的余额不足冲减的，应当调整留存收益。
注1：（新增）母公司不丧失控制权情况下处置子公司部分股权时，在合并财务报表中，可以把子公司净资产分为两部分，一是归属于母公司的所有者权益（包含子公司净资产和商誉），二是少数股东权益（包含子公司净资产，但不包含商誉）。母公司购买或出售子公司部分股权时，为两类所有者之间的交易。当母公司购买少数股权时，按比例把少数股东权益（包含子公司净资产，但不包含商誉）的账面价值调整至归属于母公司的所有者权益。反之，当母公司出售部分股权时，按比例把归属于母公司的所有者权益（包含子公司净资产和商誉）的账面价值调整至少数股东权益。
（三）因子公司少数股东增资导致母公司股权稀释（不丧控）
如果由于子公司的少数股东对子公司进行增资，导致母公司股权稀释，母公司应当按照增资前的股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额计入资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
注1：该交易在合并财务报表角度属于权益性交易，合并财务报表中不确认投资收益。
注2：合并财务报表中的商誉不因持股比例改变而改变。
注3：因为没有丧失控制，因此个别财务报表仍采用成本法核算，故个别报表无需进行会计处理。
（四）母公司因处置对子公司长期股权投资而丧失控制权（构成“一揽子交易”）
一揽子交易前期收到的对价（公允价值）与个别财务报表账面价值（合并财务报表账面价值）的差额计入其他综合收益，最终交易完成时，转入投资收益。
注1：一揽子交易的判定
符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
2.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
3.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
4.一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（五）在实体理论下，“顺流交易全额抵销，逆流交易需按比例抵销，子公司与子公司之间按比例抵销。”
在母公司理论下，顺流交易也是全额抵消，逆流交易未实现损益不分配给少数股东，母公司股东全额抵销。
版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至123456@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。
