最新公司法注册资金缴足期限2(公司注册资金最低标准需要实缴吗)

一、何为股东的“期限利益”？

二、股东能否修改出资期限？

股东出资期限规定在公司章程中，根据《公司法》第43条、第103条之规定，经代表三分之二以上表决权的股东可以修改公司章程，那么股东（大）会作出的修改股东出资期限的决议是否合法有效？实务中就这一问题存在较大争议，经检索相关案例可知，主要存在三种观点：

观点一：修改出资期限的股东会决议无效

该观点认为，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。

观点二：修改出资期限的股东会决议有效

该观点认为，修改出资时间属于修改公司章程，除章程另有规定外，代表三分之二以上表决权的股东表决通过则合法有效。

观点三：附条件的有效论

该观点认为，对于认缴制下的出资期限，股东具有一定的期限利益，未经全体股东同意时一般不应轻易修改。出资期限提前涉及到股东基本利益，故只有当公司具有合理性和紧迫性的正当理由，且对股东的出资金额和期限要求合理的情况下才能要求股东提前出资，即目的与手段符合正当比例。

笔者认同第三种观点。公司设立时，各股东根据自己的实际情况，经协商一致通过章程确定各自的出资金额及出资期限，各股东对自己履行出资义务的能力均有合理预期；公司成立后，如果经代表三分之二以上表决权的股东同意即可修改出资期限，势必会引发一系列纠纷，例如具有资金优势的股东可能会联合起来通过修改章程缩短出资期限从而侵占小股东利益，股东之间也可以联合起来以延长出资期限的方式侵害公司债权人利益；所以，笔者认为对出资期限的修改，应当以全体股东同意为前提，同时还要考虑是否具有合法的目的和正当事由，在满足股东之间利益均衡且不损害公司利益、不侵害公司债权人的情况下才能允许对出资期限作出修改。

三、股东出资加速到期的情形？

在公司正常存续状态下股东才享有“期限利益”，法律规定在公司解散或者破产时，尚未缴纳的出资不再受出资期限的限制，即便出资期限尚未届满也应提前予以缴纳，此即股东出资加速到期。

但是，在公司不能清偿到期债务时，公司债权人能否请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，一直存在争议，最高人民法院在《全国法院民商事审判工作会议纪要》对这一问题予以解答。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条明确规定“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持”，但同时规定两种例外情形“（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的”；由此可见，最高人民法院在股东“期限利益”保护和债权人利益保护中更加强调对股东“期限利益”的保护，确立了以不能加速到期为原则、以特殊情形可以加速到期为例外的审判观点。

综上，在注册资本认缴制的大背景下，股东的“期限利益”依法应当受到保护，但是任何权利都是有边界的，“期限利益”亦不例外。股东不得滥用股东权利和公司独立地位侵害公司债权人利益，否则，债权人亦能突破“期限利益”的保护，使股东的出资期限加速到期，依法要求股东在认缴出资限额内承担补充赔偿责任。

段小杰

擅长金融不良资产尽调与处置、经济犯罪案件辩护、上市公司风险防控 、建筑合同纠纷业务等，为多家商业银行、上市公司、金融资产管理公司、保险公司等提供法律服务。