法人与法定代表人越权行为(法人的法定代表人,负责人越权订立的合同)

张三是A公司的法定代表人和总经理，A公司的公司章程中对张三的职责范围和权限作了明确规定，其中包括：张三所有对外签订合同的行为必须经过董事长的批准。

民法典第504条规定：“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力”。

湖北多能律师事务所裴超律师表示，由此可知，法定代表人通常只有在法律或者法人章程所规定的权限范围内行使代表权，其法律后果才应由法人承受。法定代表人存在越权代表的情形时，其法律后果依据相对人主观的不同合同效力不同。如果相对人“善意”，不知道法定代表人超越权限，那么法定代表人签订合同的行为构成表见代理，签订的合同有效。如果相对人非“善意”，可能产生两种结果：一是合同无效，二是合同效力待定。

本案中，张三超越公司章程权限范围对外签署合同的行为构成表见代理，B公司作为相对方，并不知晓张三超越权限签订合同，主观为善意。因此，张三越权对外所签署的合同有效。

【法律小贴士】何为“善意相对人”？

“善意相对人”是指合同的相对人或其他民事法律关系中的第三人，此处的“善意”不是普通意义上的善意，法学上的“善意”指的是没有过错。

裴超律师表示，本案中，“善意相对人”应满足两个条件：第一，并不“知道”或“应当知道”法定代表人签订合同的行为超越了其职能权限；第二，履行了形式上的审查义务。

A公司章程的规定是公司内部的管理性规定，只能约束公司内部, B公司对此并不一定完全知情。从维护交易稳定性角度，不能苛求其对此明知，也不能将对A公司章程的审查义务完全附加给B公司，由此，应认定为B公司为善意相对人。