同城分公司可以非独立核算吗(跨区域分公司可以是非独立核算的吗)

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2021-070

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2021年5月24日通过电子邮件发出会议通知，2021年5月28日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与董事12名，实际参与董事12名。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司杭州顺丰同城实业股份有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》

公司拟将控股子公司杭州顺丰同城实业股份有限公司（以下简称“同城实业”）分拆赴香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”）的相关规定，经核查，公司符合《通知》中规定的各项条件，具体如下：

1、上市公司在最近三年连续盈利

根据普华永道中天出具的普华永道中天审字(2019)第10050号审计报告、普华永道中天审字(2020)第10050号审计报告和普华永道中天审字(2021)第10050号审计报告，公司2018年度、2019年度、2020年度实现归属于母公司股东的净利润分别约为人民币4,555,906,237.39元、5,796,505,532.20元和7,326,078,775.95元，符合《通知》第二条第（一）项“上市公司在最近三年连续盈利”的规定。

2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市

公司自2018年1月1日以来，发行股份募集资金情况如下：经中国证监会于2019年10月签发的证监许可[2019]1903号文《关于核准顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司于2019年11月公开发行5,800万张可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，募集资金总额为人民币580,000.00万元。扣除含税承销及保荐费用人民币1,950.40万元后，实际收到募集资金共计人民币578,049.60万元，该次公开发行可转换公司债券所募集资金用于：（1）飞机购置及航材购置维修项目；（2）智慧物流信息系统建设项目；（3）速运设备自动化升级项目；（4）陆路运力提升项目；（5）偿还银行贷款；（6）偿还公司有息负债。

公司上述募集资金投向的业务和资产未作为对同城实业的出资，公司最近三个会计年度发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对同城实业的出资申请境外上市，符合《通知》第二条第（二）项“上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市”的规定。

3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%

根据普华永道中天出具的《顺丰控股股份有限公司2020年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2021)第10050号），2020年度归属于上市公司股东的净利润为7,326,078,775.95元。公司2020年度合并报表中按权益享有的同城实业净利润未超过公司合并报表净利润的50%，符合《通知》第二条第（三）项“上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%”的规定。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%

根据普华永道中天出具的《顺丰控股股份有限公司2020年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2021)第10050号），2020年末归属于上市公司股东的净资产为56,443,050,238.39元。公司2020年度合并报表中按权益享有的同城实业净资产未超过公司合并报表净资产的30%，符合《通知》第二条第（四）项“上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%”的规定。

5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职

（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争。

公司及其下属企业的主要产品和服务包含：时效快递、经济快递、同城即时物流、仓储服务、国际快递等多种综合物流服务，以零担为核心的快运服务，为生鲜、食品和医药领域的客户提供冷链运输服务，以及保价、代收货款、包装服务、保鲜服务等增值服务。

公司的同城即时物流业务集中通过同城实业开展。同城实业系公司下属控股子公司，主要从事同吗城即时物流业务，即为各类商家及个人提供点对点的定制化或标准化的即时配送服务以及帮送、帮取、帮买、帮办等跑腿服务（以下简称“主营业务”）。

除同城实业及其下属企业外，公司及公司其他下属企业未从事与同城实业主营业务相竞争的业务，公司与同城实业不存在同业竞争。

（2）上市公司与所属企业资产、财务独立。

公司和同城实业各自拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，同城实业对其资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配同城实业的资产或可以干预同城实业对其资产的经营管理。公司与同城实业均设置有独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。公司和同城实业各自独立在银行开设账户、独立纳税。公司与同城实业资产、财务相互独立。

（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职。

公司和同城实业经理人员不存在交叉任职情况。

综上，公司符合《通知》第二条第（五）项“上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职”的规定。

6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%

公司及同城实业董事、高级管理人员及其关联人员持有同城实业的股份未超过同城实业到境外上市前总股本的10%，符合《通知》第二条第（六）项“上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%”的规定。

7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易

经自查，并根据普华永道中天出具的《内部控制审计非报告》（普华永道中天特审字(2019)第0925号、普华永道中天特审字(2020)第0627号、普华永道中天特审字(2021)第0454号）、普华永道中天出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普华永道中天特审字(2019)第0431号、普华永道中天特审字(2020)第0628号、普华永道中天特审字(2021)第0451号），公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易，符合《通知》第二条第（七）项“上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易”的规定。

8、上市公司最近三年无重大违法违规行为

经自查，公司最近三年无因重大违法违规行为受到重大行政处罚的记录，符合《通知》第二条第（八）项“上市公司最近三年无重大违法违规行为”的规定。

综上所述，公司分拆所属企业同城实业境外上市符合《通知》的相关规定。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2021年第三次临时股东大会审议。

二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司杭州顺丰同城实业股份有限公司境外上市方案的议案》

公司控股子公司同城实业拟首次公开发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联交所主板上市（以下简称“本次发行上市”），本次发行上市方案主要内容为：

1、发行主体：同城实业。

2、上市地点：香港联交所主板。

3、发行股票种类：以普通股形式在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股）。

4、发行股票面值：每股面值为人民币1.00元。

5、发行上市时间：本次发行上市的具体时间将由同城实业股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据境外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

6、发行方式：本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构买家（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由同城实业股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况加以决定。

7、发行规模：在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，同城实业本次发行比例为不超过其紧接发行后经扩大总股本的20%（超额配售权行使前），并授予承销商不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。具体发行规模由同城实业股东大会授权其董事会及其授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定本次发行的最终发行数量。

8、发行对象：本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

9、发行价格：本次发行价格不低于股票面值，最终发行价格将在充分考虑同城实业现有股东整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例、发行时境外资本市场情况、香港股票市场发行情况、同城实业所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据境外路演和簿记的结果，由同城实业股东大会授权其董事会及其董事会授权人士和主承销商共同协商确定。

10、同城实业转为境外募集股份并上市的股份有限公司

根据本次发行上市计划，同城实业将根据中国相关法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司。

11、申请已发行的内资股和非上市外资股转换成H股

在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，同城实业拟在本次发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的全部或部分内资股和非上市外资股转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市流通。

12、募集资金用途

本次发行上市所募集资金在扣除发行分公司费用后将主要用于主营业务拓展及补充流动资金。具体募集资金用途及投向计划以同城实业的《招股说明书》披露为准。

13、议案有效期：本议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

同城实业本次境外上市方案通过后，尚须取得中国证监会等相关监管部门核准。关于本次发行上市具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于分拆控股子公司同城实业赴香港联交所主板上市的公告》（公告编号：2021-072）。

独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2021年第三次临时股东大会审议。

三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》

公司与同城实业之间将在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到各自独立核算，独立承担责任和风险。

同城实业本次发行上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《通知》的规定。

吗

公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，就确保公司在同城实业本次发行上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。

四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》

公司认为，公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，同城实业与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，并在财务、人员、机构等方面保持独立。同城实业本次发行上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响。

通过本次发行上市，同城实业将进一步快速发展，有利于提升同城实业自身的市场竞争力。此外，同城实业本次发行上市将会有力促进公司战略升级，并将进一步巩固公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。公司分拆同城实业本次发行上市的相关方案公平合理并且符合公司股东的整体利益。

综上，同城实业本次发行上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。

五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理杭州顺丰同城实业股份有限公司分拆上市事宜的议案》

为保证分拆同城实业本次发行上市的顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会，并允许董事会转授权其指定人士，在股是非东大会审议通过的同城实业本次发行上市方案框架和原则下，全权办理分拆同城实业本次发行上市相关事宜，包括但不限于：

一、代表公司全权行使在同城实业的股东权利，做出与分拆同城实业本次发行上市事宜相关的决议和决定（法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）。

二、制定和实施分拆同城实业本次发行上市的具体方案，包括但不限于确定具体发行方式、发行规模、发行上市时间等事宜。根据法律法规变化情况、相关监管部门和证券交易所的要求和意见以及市场情况对有关分拆同城实业本次发行上市相关事宜、本次发行上市方案及其内容进行必要和适当的调整（法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）。

三、就分拆同城实业本次发行非上市事宜，全权办理向香港联交所提交相关申请，向中国证监会等相关监跨区管部门提交相关申请，并办理有关事宜（包括但不限于回复香港联交所、中国证监会的有关提问）。

四、修改、签署、递交、接受、发布、执行分拆同城实业本次发行上市过程中涉及公司的相关协议、合同、承诺、公告、决议等法律文件，根据适用的监管规则、上市规则进行相关的信息披露等。

五、办理分拆同城实业本次发行同城上市过程中涉及公司的相关其他必要事宜。

上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。

本议案需提交至2021年第三次临时股东大会审议。

六、 会议以12票同意、0的票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟部分要约收购嘉里物流51.8%股权的议案》

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟部分要约收购嘉里物流51.8%股权的公告》（公告编号：2021-073）。

七、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》

公司根据实际经营情况及业务需求，拟增加与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其子公司的日常关联交易预计额度10亿元。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-074）。

本议案关联董事邓伟栋已回避表决。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

八、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2021年6月15日召开2021年第三次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合是非的方式召开，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-075）。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○二一年五月二十九日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2021-071

顺丰控股股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议，于2021年5月24日通过电子邮件发出会议通知，2021年5月28日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与监事5名，实际参与监事5名。会议由监事会主席岑子良先生主持，监事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司杭州顺丰同城实业股份有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司杭州顺丰同城实业股份有限公司境外上市方案的议案》

同城实业本次境外上市方案通过后，尚须取得中国证监会等相关监管部门核准。

经核查，公司监事会认为：公司分拆同城实业境可以外上市，不会对公司正常的经营活动产生影响。该事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定。不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司分拆同城实业境外上市事项，关于本次发行上市具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于分拆控股子公司同城实业赴香港联交所主板上市的公告》（公告编号：2021-072）。

本议案需提交至2021年第三次临时股东大会审议。

三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》

四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》

五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》

公司监事会经核查认为：本次增加2021年跨区度日常关联交易预计额度的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次增加2021年度日常关联交易预计额度事项。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-074）。

监 事 会

二○二一年五月二十九日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2021-072

顺丰控股股份有限公司

关于分拆控股子公司同城实业

赴香港联交所主板上市的公告

特别提示：

本次分拆控股子公司赴境外上市事宜尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准、香港联合交易所有限公司及相关部门审核，存在不确定性，分拆控股子公司赴境外上市的具体方案也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

鉴于中国即时配送服务市场规模持续增长、前景广阔，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）在该领域进行重要战略布局，2019年公司通过建立新业务实体杭州顺丰同城实业股份有限公司（以下简称“同城实业”）构建更适合的运营体系，以顺丰同城急送品牌为现有客户和潜在客户提供专业、优质的即时配送服务。为了拓展公司多元化融资渠道，搭建同城实业国际资本运作平台，公司拟分拆控股子公司同城实业赴香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆上市”）。

公司于2021年5月28日分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司杭州顺丰同城实业股份有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》、《关于公司控股子公司杭州顺丰同城实业股份有限公司境外上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理杭州顺丰同城实业股份有限公司分拆上市事宜的议案》等相关议案，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

一、拟分拆上市主体基本情况

1、公司名称：杭州顺丰同城实业股份有限公司

2、统一社会信用代码：91330100MA2GN7QH45

3、注册资本：80,227.6907万元人民币

4、法定代表人：孙海金

5、成立日期：2019年6月21日

6、注册地址：浙江省杭州市拱墅区舟山东路198号宸创大厦16层1626室

7、经营范围：服务：供应链管理，企业管理，商务信息咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权关系：截至本公告日，公司通过全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰泰森”）间接控股同城实业，其中顺丰泰森直接持有同城实业42.82%的股权、通过SF Holding Limited间接持有同城实业14.59%的股权、通过北京顺丰同城科技有限公司间接控制同城实业9.35%的股权，公司合计可控制同城实业66.76%的股权，为同城实业的控股股东。

9、 最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）：

截至2020年12月31日，同城实业实现合并报表资产总额14.1亿元，负债总额10.5亿元，净资产3.7亿元；2020年度，同城实业实现营业收入48.4亿元，净利润-7.6亿元。

截至2021年3月31区域日，同城实业实现合并报表净资产20.9亿元；2021年1-3月，同城实业实现净利润-2.1亿元。

二、公司自查说明

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发〔2004〕67号）（以下简称“《通知》”）的相关规定，公司作为同城实业的控股股东，就《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合条件要求。经自查公司符合相关条件，具体说明如下：

三、同城实业本次境外上市方案

同城实业本次发行上市方案主要内容为： 1、发行主体：同城实业。

9、发行价格：本次发行价格不低于股票面值，最终发行价格将在充分考虑同城实业现有股东整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例、发行时境外资本市场情况、香港股票市场发行情况、同城实业所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、境外路演和簿记的结果，由同城实业股东大会授权其董事会及其董事会授权人士和主承销商共同协商确定。

四、本次分拆上市的目的及影响

本次分拆上市将搭建同城实业国际资本运作平台，提升同城实业的品牌知名度和市场影响力，持续巩固和强化同城实业核心资源，助推同城实业业务高速发展。同时，本次分拆也有助于进一步拓展公司多元化融资渠道，将成为公司多元化布局战略的重要里程碑。

同城实业本次分拆上市后，仍为公司的控股子公司，不会对公司其他业务板块的持续经营构成任何实质性不利影响，不影响公司独立上市地位，有利于提升公司综合竞争力，符合公司股东的整体利益。

五、风险提示

1、同城实业本次分拆上市事宜尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准、香港联交所及相关部门审核，存在不确定性。

2、同城实业本次分拆上市具体方案存在不确定性。

针对前述风险因素，公司将根据事项进展及时、充分进行信息披露，请广大投资者注意相关风险。

六、 独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：关于公司控股子公司同城实业境外上市符合中国证券监督管理委员会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》要求；同城实业境外上市方案符合相关法律法规，符合公司及全体股东的利益；同城实业境外上市后，不影响公司维持独立上市地位，公司能继续保持持续经营与持续盈利能力；公司董事会审议和表决本次事项的程序合法有效。我们一致同意公司分拆同城实业境外上市相关事项，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

经核查，公司监事会认为：公司分拆同城实业境外上市，不会对公司正常的经营活动产生影响。该事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定。不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司分拆同城实业境外上市事项。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2021-073

顺丰控股股份有限公司关于拟部分要约

收购嘉里物流51.8%股权的公告

1、交易实施程序风险。本次交易为跨境要约收购，截至目前，发起本次交易的尚未满足的前置先决条件包括获得香港证监会、联交所、发改委及商务主管部门的批准或完成相关备案；通过美国国家安全审批；达成泰国强制要约相关的先决条件；上市公司股东大会批准本次交易以及上市公司为本次交易的融资提供担保；香港证监会批准与本次交易相关的一系列协议；标的公司控股股东与买家（其中每名买家既非标的公司的关联人，亦不属于香港上市规则第8.24（1）或（2）条下的人士，且在相关协议日期并无持有任何标的公司股份）签订附条件的股票出售协议等。部分要约发起后，本次交易最终完成尚需获得标的公司其余中小股东及独立股东的支持，如果于首次截止日，除标的公司控股股东及执行董事外，标的公司其他股东提呈的股份数少于336,706,623股，则部分要约将失效且不再继续。因此，本次交易的实施完成存在不确定性。

2、国内外经济环境变化加剧市场竞争风险。新冠肺炎疫情的影响会直接冲击国内外实体经济，可能影响标的公司所处市场需求及供给情况并导致竞争加剧。

3、整合发展未达预期风险。本次交易完成后，如受内外部不利因素影响，收购整合后发展不及预期，则可能会给公司业绩造成波动，并可能进一步带来商誉减值风险。

4、标的公司尽职调查受限引致的风险。本次收购通过要约方式进行，标的公司管理层无法向要约方提供十分详尽的信息，大部分信息来源于标的公司的公开披露。因此有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险，亦有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

5、标的公司审计风险。本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得公司的详细财务资料并进行审计，因而暂时无法提供按照本公司适用的会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。

一、交易概述

1、为了进一步提升一体化综合物流解决方案能力，完善货运代理及国际业务的战略布局，本公司拟通过全资子公司Flourish Harmony在前置先决条件获得满足或豁免（如适用）的情况下，向联交所主板上市公司——Kerry Logistics Network Limited（嘉里物流联网有限公司）（股票简称：嘉里物流，股票代码：0063同城6.HK）股东及购股权持有人发出部分要约和购股权要约，以现金方式收购目标公司931,209,117股股份（约占3.5公告发出之日标的公司已发行股本的51.8%或全面摊薄股本的51.5%）及注销相关标的公司购股权持有人持有的代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量的51.8%的标的公司购股权（以3.5公告发出之日标的公司未行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为5,615,227股）。若成功完成本次交易，标的公司仍将保持联交所主板上市地位，其最低公众持股比例将从25%更改为15%。

标的公司集团的核心业务包括综合物流、国际货运代理及供应链解决方案。标的公司集团总部位于香港特别行政区，拥有横跨六大洲遍及全球的网络，包括位于区域大中华及东盟地区的最大规模之一的配送网络和枢纽业务。

就本次交易而言，上市公司根据部分要约和购股权要约应付的对价约为港币17,555,022,352元（该交易对价乃基于部分要约项下针对全部931,209,117股股份（约占3.5公告发出之日标的公司已发行股本的51.8%或全面摊薄股本的51.5%）的要约以及购股权要约项下针对标的公司购股权持有人持有的代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量的51.8%的标的公司购股权（以3.5公告发出之日标的公司未行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为5,615,227股）的要约均被全部接纳之假设而作出），其中就部分要约而言，每股独立核算要约价格为港币18.8元；就购股权要约而言，每股购股权要约价格为部分要约价格与购股权行权价格（即每股港币10.2元）的差额，即每股购股权要约价格为港币8.6元；此外，独立核算如部分要约未获得泰国强制要约豁免而需进行泰国强制要约收购的，本次交易总对价（如加上泰国强制要约收购的对价）将对应变动。与泰国强制要约及其豁免相关的内容参见本公告第四部分（本次交易的有关安排）第一项第2(F)条。

于3.5公告发出后，如标的公司支付、宣布派发或同意支付分红或以其他分公司形式就标的公司股份进行分配，经与香港证监会协商，Flourish Harmony有权减少本次交易项的下的要约价格，减少的金额相当于前述分红或其他形式的分配的金额（如有下列第2或第3项所列情况，则就2020财务年度而言，减少的金额等于2020财务年度全年分红超过2020财务年度全年分红门槛的部分；就2021财务年度而言，减少的数额等于2021财务年度中期分红超过2021财务年度中期分红门槛的部分）；但是本次交易要约价格不会因1）与香港目标仓库出售相关的特殊分红（该等特殊分红具体内容参见下文）；2）未超过目标公司2020财务年度全年分红门槛的2020财务年度全年分红；和3）未超过目标公司2021财务年度中期分红门槛的2021财务年度中期分红而调整。

截至2021年4月30日，标的公司对外发行的总股本为1,798,978,042股，其中KGL通过间接的方式合计持有目标公司1,134,270,634股，占目标公司摊薄前总股本的63.1%，为标的公司的控股股东。标的公司股权结构图如下（持股比例基于摊薄前股本）：

2021年2月，（1）标的公司及其全资子公司Kerry Warehouse (HK) Holdings Limited与KHL及其全资子公司Urban Treasure Holdings Limited签订了关于香港目标仓库出售的非约束力条款清单；（2）就前述香港目标仓库的出售，Urban Treasure Holdings Limited与作为仓库管理人的嘉里货仓（香港）有限公司（标的公司全资子公司）已就物业及仓库管理签订非约束力的条款清单；（3）标的公司及其全资子公司Kerry Logistics Services Limited与KHL及其全资子公司Treasure Seeker Group Limited签订了关于台湾业务出售的非约束力条款清单；以及（4）标的公司与Kerry Express (Thailand) Public Company Limited分别与Kuok Registrations Limited签订了关于品牌特许协议的非约束力条款清单。同时，相关方约定，其将就前述香港目标仓库出售及管理、台湾相关业务出售、品牌特许另行签署正式协议。

2021年2月，本公司、Flourish Harmony与KHL及Kerry Properties签订了《关于嘉里物流联网有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），主要约定包括:（1）在KHL及其联营公司合计持有标的公司10%（或以上）已发行股份的情况下，上市公司须促使Flourish Harmony，且Flourish Harmony、KHL及Kerry Properties各自均须及须促使其持有标的公司股份的联营公司，行使其各自于标的公司的投票权，以使得：1）标的公司董事会由11名董事组成，其中包括7名董事（不含独立非执行董事）及4名独立非执行董事；2）Flourish Harmony可提名4位董事和3位独立非执行董事；KHL可提名2位董事和1位独立非执行董事；Kerry Properties可提名1名董事；如KHL或Kerry Properties未行使权利提名1名或多名董事，则只要KHL或Kerry Properties中另一方或其联营公司仍为标的公司股东，则该方有权替代提名相关数目的董事。在KHL及其联营公司合计持有标的公司5%（或以上）但未达10%已发行股份的情况下，上市公司须促使Flourish Harmony，且Flourish Harmony、KHL及Kerry Properties各自均须及促使其持有标的公司股份的联营公司，行使其各自于标的公司的投票权，以使得：1）标的公司董事中的1名董事由KHL提名；2）如果KHL不行使该等董事提名权的，则只要Kerry Properties仍为标的公司的股东，则Kerry Properties将有权提名该等董事。如果Kerry Properties不再作为KHL的联营公司，则Kerry Properties不再有权提名任何董事且Kerry Properties的董事提名权应当由KHL行使；（2）对标的公司已发行股本作出改变或标的公司进行新增股份或任何其他可转换为股份的证券的发行、标的公司进行购股权、认股权或股份转换权的授予或标的公司或其任何子公司进行价值为港币30亿元或以上的收购（或一系列相关收购）的，该等事项应当由标的公司出席董事会会议并有投票权的三分之二以上董事事先批准通过；（3）相关业务安排。

就本公告上文所述的与香港目标仓库出售及管理、台湾相关业务出售、品牌特许相关的正式协议，截至目前：

2021年3月25日，Kerry Warehouse (HK) Holdings Limited（即仓库卖方）、标的公司（即仓库卖方担保人）、Urban Treasure Holdings Limited（即仓库买方）及KHL（即仓库买方担保人）订立《仓库出售协议》，仓库卖方同意出售而仓库买方同意购买香港目标仓库（共9个）公司股本中的全部已发行股份，连同香港目标仓库待售股份于完成日期或之后附带的所有权利及利益（包括但不限于收取所有股息及分派的权利），总对价为港币13,500,000,000元，该对价乃按公平原则进行磋商后厘定，并经考虑(i)香港目标仓库公司过往的财务表现； (ii)由相关的专业估值师对香港目标仓库进行估值的初步指标；及(iii)香港的前景及对物流服务的需求。紧接仓库出售完成前，如预测香港目标仓库公司的资产净值总和或综合资产净值（以港币13,500,000,000元的总对价取代香港目标仓库的账面成本及香港目标仓库公司其他固定资产的账面值）将高于总对价的金额，则仓库卖方须促使香港目标仓库公司及其他仓库拥有人各自从保留溢利中向彼等各自的股东宣派中期股息；或将低于总对价的金额，则仓库卖方将对相关香港目标仓库公司注入该额外资本，从而增加相关香港目标仓库公司或该仓库拥有人的股本，但不发行任何新股份，而在任何一种情况下，致使于完成时，香港目标仓库公司的综合资产净值相等于总代价的金额以及有关分派及注资（视情况而定）已全面反映于备考完成账目内。

在仓库出售完成（其中包括须部分要约在所有方面均成为或被宣布为无条件的条件的达成）的条件达成后，该等香港目标仓库出售所得对价中绝大部分将以特殊分红的形式宣布派发给在记录日期（即紧接最后截止日期前当日，为部分要约在所有方面均成为或被宣布为无条件之后）身为登记股东的所有标的公司股东。为避免疑义，就特殊分红而言，无论标的公司各股东是否接纳部分要约，在部分要约在所有方面成为或被宣告为无条件及香港目标仓库出售完成的情况下，标的公司各股东均可取得特殊分红；但是，如果部分要约失效或者在部分要约已经在所有方面成为或被宣告为无条件后，《仓库出售协议》项下的约定因标的公司、标的公司控股股东或其各自的下属公司违反其于《仓库出售协议》项下的相关交割义务（标的公司、标的公司控股股东或其各自的下属公司无意违反其于《仓库出售协议》项下的相关交割义务）而未完成，则前述特殊分红将不再支付。与香港目标仓库出售相关的特殊分红金额为每股港币7.28元，考虑到该特殊分红，就标的公司各股东而言，其于部分要约项下每股总价值将包括部分要约价格（每股要约价格为港币18.8元）及特殊分红（每股特殊分红金额为港币7.28元），合计每股总价值为港币26.08元。

2021年3月25日，就香港目标仓库的出售，嘉里货仓（香港）有限公司（标的公司的全资附属公司）分别与香港目标仓库的合法拥有人订立仓库管理协议（共九份）并于2021年4月30日对该等协议进行修订。根据该等仓库管理协议，嘉里货仓（香港）有限公司（标的公司的全资附属公司）作为仓库管理人为香港目标仓库提供仓库管理服务。各仓库管理协议的期限由相应香港目标仓库的仓库出售完成日期起初步为期3年，在仓库管理人在所有方面均已妥为履行及遵守仓库管理协议的所有条款及条件下，该期限可由仓库管理人选择再续期3年。香港目标仓库的合法拥有人将任命嘉里货仓（香港）有限公司为仓库管理人对香港目标仓库进行管理及租赁代理并提供相关服务。作为对香港目标仓库提供相关管理及服务的对价，仓库管理人有权向香港目标仓库合法拥有人收取一定管理费用。此外，除九份仓库管理协议中的两份无保证总收入的安排外，根据部分仓库管理协议，仓库管理人已同意向若干香港目标仓库的有关合法拥有人保证于仓库管理协议期限内的总收入达到某最低水平。如仓库管理人无法就该等仓库管理协议所载的若干香港目标仓库获取租户，则仓库管理人须以主事人的身份支付该最低保证总收入；如仓库管理人根据有关仓库管理协议行使其续约权利，则仓库管理协议的保证总收入将会在重续的管理期限内进行调整，但是重续的管理期限的保证总收入不得对初步三年管理期限的保证总收入下调超过15%或上调超过15%。

2021年3月25日，标的公司（即卖方担保人）及其全资子公司Kerry Logistics Services Limited（即卖方）与KHL（即买方担保人）及其全资子公司Treasure Seeker Group Limited（即买方）签订了《台湾业务出售协议》，卖方同意把其拥有的台湾相关业务（即，台湾目标公司，其持有若干从事非上市台湾业务的公司的股权，及间接持有台湾上市公司约49.7%持股权益）出售给Treasure Seeker Group Limited且Treasure Seeker Group Limited同意购买，台湾相关业务出售所得将由标的公司保留。台湾业务出售的初步对价为新台币4,537,018,403元（相当于约港币12亿元）的等值美元现金，该初步对价考虑到了 (i)台湾业务产生的溢利； (ii)台湾上市公司股份过往的价格及流通性；及(iii)台湾纯控股公司的净负债状况。该初步对价须根据经审核交割账目调整如下：(i)倘若经审核交割账目所载台湾目标公司各自的综合资产淨值总额低于或高于新台币4,537,018,403元（相当于约港币12亿元）的初步对价，则任何不足差额将从初步对价中扣减，而任何超出部分将加入初步对价中；及(ii)倘若于交割账目参考日期之时，台湾纯控股公司存在任何或然负债，而根据香港公认会计原则，其应从有关公司于交割账目参考日期时的资产净值中扣减，但并无在交割账目中反映，则按等额基准作出扣减。

截至目前，公司未持有标的公司的任何股份，与标的公司的控股股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易已经于2021年2月8日召开的第五届董事会第十一次会议及于2021年5月28日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过。公司独立董事已就本次交易发表独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交至股东大会批准。

3、本次交易为跨境要约收购，发起本次交易的前置先决条件包括获得香港证监会、联交所、国家发改委及商务主管部门、中国反垄断主管部门的批准或完成相关备案；通过美国国家安全审批；达成泰国强制要约相关的先决条件；标的公司控股股东及执行董事签署不可撤回承

(下转C23版)