境外注册公司的目的(海外公司注册代办机构)

他们的出现往往和上市（IPO）挂钩。

在IPO过程中搭载框架时最常见的两种模式——红筹与VIE模式。（后者运用更广、适配度更高。

那么他们在上市搭建的过程中又起到什么作用？

如果一个中国企业境外想到美国纳斯达克或者香港联交所等境外交易所上市，一般通过红筹或VIE 模式（后者其实属于红筹中的一种，但被单拿出来说说明他们中间还是存在差异）

一、直接发行外资股（不建议）

首先要满足“四五六”条件——企业总资产不少于4亿人民币，上一年税后利润目的不少于6000万人民币，集资额不少于5000万美元。

再通过国家证券监管部门的规定

缺点：门槛高、程序繁琐、可流通的股份有限。

二、红筹架构私募股

先在英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛等地注册离岸公司，然后利用这家离岸公司通过这种途径控制境内公司。然后以该离岸公司为平台进行私募。

这里插入一个关于私募的定义：以非公开发行方式向合格投资者募集的，投资于股票 、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的（如艺术品、红酒等）的投资基金。

运用最多的就是协议控制（VIE：Virable Interest Entities），新浪搜狐当年都是以这个模式上市的（后附股权架构图以供参考）。

具体怎么运作的呢？

1、在BVI或者开曼群岛等地设置多个离岸公司（通常一层会有很多家BVI或马绍尔、新加坡这样的公司)

2、该离岸公司与境内想上市的那个实体公司签订一系列协议（协议控制)

协议内包含——境外的离岸公司为境内实体公司提供独家咨询服务、管理服务、技术服务等无形的服务，收取高昂的服务费。

于是把境内实体公司绝大部分的利润转移到了离岸公司。(这样境内实体运营公司的利润最终还是归境外上市公司——实际控股人）

还会规定离岸公司取得境内实体公司绝大多数的股权优先购买权，抵押权。投票表决权、经营控制权等。虽然上市公司是境外的，（但不代表放权，这样做（管理权或者所有权握在手里)

如下图所示：

VIE结构

VIE结构

搭建这样的架构主要是为了税务的筹划和跨境，另一方面是为了配合上市地接纳的注册地。（不同上市地对注册地有自己的要求，详见我上一篇文章）

新浪股权架构模型

新浪股权结构

新浪是中国最先运用VIE模式上市的公司，所以也被很多人称为新浪模式，后来大批互联网公司纷纷效仿，如百度、搜狐等。随着多年的演变，VIE架构已广泛应用于传媒、教育、广电、消费等众多行业中。

架构原理

分为境内和境海外外两个部分：

境外架构而言，创始人在开曼或英属维尔京群岛设立拟上市主体，再由该拟上市主体在境外（通常是香港）设立全资子公司，再由该香港子公司在境内设立一家外商独资企业（“WFOE：Whole Eoreign Of Enterpris海外e”），到此搭建完成。

境内架构而言，创始人作为股东设立一家内资企业作为境内运营实，通过WFOE与VIE公司及其股东之间签署的一系列协议，境外拟上市主体能够实现对VIE公司的控制，并达到合并报表的目的。

VIE架构

1、注册BVI离岸公司（不限制个数）。

程序简单，费用低，无实地经营不需要交税，具有很高保代办密性，对公司代办而言，无实地经营无税收，只需每年缴纳很少的管理费。但也正因为这些特性，BVI公机构司无法通过上市监管也不被大部分交易所认可公司注册，需要开曼公司“迂回上市”。

2、设立开曼公司。

对于运用香港红筹上市的企业，通常在BVI公司下面会设公司注册立一个开的曼公司，对于BVI而言，其监管更加严格，但对于其他非避税港的正常国家相比，其政策又要宽松很多。

3、设立香港公司。

中国企业通过海外间接上市，通常会把最后一层设置在香港公司。因为香港与内地有税收优惠的政策。直接投资内地更容易进行税务减免。在中国境内实体企业想要把利润汇出，如果离岸公司设置在香港以外的其他国家，一般税收为20%，但是如果设置在香港，最低可达5%。

协议控制

协议控制主体以及被控制主体之间需要通过订立一系列控制协议，以确立二者之间的控制关系。控制协注册公司议主要涉及经营管理控制权、资金注入和利益输出三个方面，通常包括：

红筹架构是指中国境内的公司（不包含香港、澳门和台湾）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公注册公司司，以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。

内地企业在香港注册公司，并以境外中资控股公司的名义在香港上市（“大红筹”）；

内地企业以其股东或实际控制人等个人名义在境外设立特殊目的公司，并以股权、资产并购或协议控制等方式控制内地企业权益后，以境外特殊目的公司名义在香港上市（“小红筹”）。

红筹	VIE
实际控制人通过境外设立公司（SPV）间接控制境内实际运营公司，以SPV作为境外上市融资主体	VIE架构则是为境内实际经营实体，由境外上市主体通过协议方式控制——是由境实际控制人直接持有目的50%以上股权。

红筹模式下境内的外商独资企业是个空壳公司，VIE由境内自然人（实际控制人）直接持有50%以上股权，因而后者比前者的掌控力度要大地多。

这一模式在中国最早是一批互联网企业使用的，是的，第一个就是大名鼎境外鼎的新浪。 所以现在还有好多中国人习惯地称这个模式为”新浪模式“。

开始使用这个模式倒并不是为了机构避税，而是因为工信部当时出台了一项政策，禁止外资入股网络公司。VIE这个模式最大的好处就是，外商并没有直接通过股权控制境内的公司，而是通过协议控制的。而协议这种东西属于公司内部商业秘密，国家监管机构监管的难度一下子就加大了很多。