有限合伙和普通合伙的优先购买权(有限合伙转让有无优先购买权)

权益性激励方案设计过程中对于激励对象行权后获得股份该如何安排，实务中常见的做法便是设置多有无个持股平台用来安置公司高管以及核心管理人购买权员、核心技术人才等，一方面这种持股平台的优势简要来说就是将激励对象持有的股份安置在持股平台可以避转让免激励对象实际参与底层公司的运营管理，提升管理效力；另一方面就是可以避免公司法对于持股人数的限制以及税负一般情况下的较轻，所以你会经常听到公司在后期拟实施激励计划时提及持股平有无台的问题，所以今天我就简要说下有限合伙持股平台的优劣，以供你参考和借鉴。

2、同股不同权。与《公司法》相比较而言，有限合伙企业的自由约定空间更大，同股不同权的空间较大，诸如按照规定修改或者补充合伙协议，应当经合伙全体合伙人一致同转让意；但是，合伙协议另有约定的除外；除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时有限，须经其他合伙人一致同意；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外；合伙人对合伙企业有和关事项作出决议，按照合伙普通协议约定的表决办法办理；除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易……。

3、退出自由购买权。按照《合伙企业法》第四十九条规定，合伙人有未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失和；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由的经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，而且退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物；另外有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。所以由此也就导致对于未能按照协议约定履行义务的或发生上述可以除名情形的，公司都可以合理按照约定将其予以除名，对于激励对象而言其在合伙协议未有另外约定的情况下，也可以提前三十日通知其他合伙人实现退出的自由。

4、避免双重征税。根据《关于个人的独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税，由此可见有限合伙持股平台中的自然人股东合伙其遵循的是“先分后税”原则，即避免了以有限责优先任公司持股时出现的先交纳25％企业所得后再行交纳个人所得的情形，从税负路径来看避免了二次征税的情形。

2、归属感差。正如上述所言按照《合伙企业法》的规定合伙企业中由GP负责执行合伙企业的日常事务有限，对此作为激励对象的有限合伙人往往除了被动参与分普通红外，几乎也只能无为而治，参与感差，相优先较于直接持股，明显激励效果更差一些。