一、问题描述

二、法律法规

（一）《公司法》

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

三、相关案例

（一）参考案例 1：A 公司：8-1-1 发行人及保荐机构关于 A 公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第一轮审核问询函的回 复

1、相关问题

问题 7-1-5：请发行人：说明注册资本未足额缴纳的原因，注册资本未足额缴纳对该公司分红以及控制权稳定等事项的影响。

2、重点回复

截至本问询回复出具日，发行人控股子公司上海 JCK 的股东已足额缴纳各自认缴的注册资本，发行人其余控股子公司的实缴出资情况具体如下：

一、控股子公司注册资本未足额缴纳的原因

发行人各控股子公司均成立于 2016 年后，自设立之日起即适用《公司法》所规定的注册资本认缴制。对于各控股子公司股东尚未实缴的出资额，均未达到对应章程所约定的出资期限，且股东均能 够根据章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

二、注册资本未足额缴纳对该公司分红以及控制权稳定等事项的影响发行人各控股子公司章程对于股东表决权和分红的约定符合《公司法》等相关法律法规的规定，且注册资本尚未足额缴纳，系遵照章程对于出资期限的约定和安排。此外，广州JK 的章程中约定母公司（即发行人）将参与决定并批准与控股子公司有关的重要事项，包括融资贷款、金额超过 50 万元的资本支出、修订分红政策等事项。

截至本问询回复出具日，发行人控股子公司上海 JCK 的股东已足额缴纳各自认缴的注册资本，发行人其余控股子公司各股东的实 缴出资比例与认缴出资比例一致。据此，注册资本尚未足额缴纳对于分红及控制权稳定无重大影响。

（二）参考案例 2：B 公司：发行人及保荐机构回复意见

1、相关问题

问题七、申报材料显示，发行人共有 22 家一级全资子公司、64 家一级控股子公司、3 家二级控股子公司，其中部分子公司的注册资本并未缴纳或未足额缴纳；

请发行人补充披露：（一）上述出资未缴纳或未足额缴纳的原因。

2、重点回复

截至本审核问询函回复签署之日，发行人子公司注册资本缴纳情况如下：

注：截取原文部分内容。

发行人根据各子公司业务定位及目标市场规模设定子公司的注册资本，并根据各子公司业务发展的情况及对资金的需求对各子公司完成实缴，不存在超期缴纳的情形，符合《公司法》及各子公司章程的相关规定。截至本审核问询函回复签署之日，发行人业务规模大、收入占比高的大部分子公司已完成实缴。

（三）参考案例 3：C 公司：发行人及保荐机构回复意见

1、相关问题

问题 12：请发行人说明（1）补充披露 SXZB、PXZZN、YNHB截至目前的出资实缴情况、相关股东实缴出资资金来源，是否存在代缴、代持相关子公司股权的情形，DXG、ZJ、TST、NZM、HP、SWL 与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在实质或潜在关联关系；

2、重点回复

截至本招股说明书签署日，发行人子公司 SXZB、PXZZN、YN HB 股东的出资情况如下表所示：

（四）参考案例 4：D 公司：8-4-1 发行人及保荐机构回复意见

1、相关问题

问题 12：请发行人说明（一）说明 SLKJ、张家口 HBR 未足额缴纳注册资本的原因及欠缴出资的具体股东；

2、重点回复

SLKJ 注册资本未足额缴纳注册资本系因 SJXNY 尚未缴付其认缴的出资，张家口 HBR 未足额缴纳注册资本系因张家口 QDH 尚未缴付其认缴的出资。具体情况如下：

SJXNY 为 SLKJ 的员工持股平台，为稳定核心团队，SLKJ 于 2 017 年召开股东会，决议同意引入 SJXNY 为 SLKJ 股东，并同意将其出资期限放宽至 2027 年 12 月 30 日。SLKJ 其后通过数次融资引入的新股东均通过签署章程的方式对 SJXNY 的出资期限予以认可， 故 SJXNY 目前暂未完成实缴，但其已于 2019 年 8 月 31 日出具承诺函，明确将在承诺函出具之日起一年内完成其实缴出资义务。

张家口 QDH 为张家口HBR 创始股东之一。张家口 HBR 设立时，其创始股东经协商一致并签署公司章程，将张家口 QDH 的出资期限放宽至 2027 年 8 月 31 日，张家口 HBR 其后引入新股东均通过签署章程的方式对张家口 QDH 的出资期限予以认可，故张家口 QDH 目前尚未完成实缴，但其已于 2019 年 8 月 31 日出具承诺函，明确将在承诺函出具之日起一年内完成其实缴出资义务。

四、总结

从法律规定上看，自 2013 年《公司法》修改后，注册资本实缴登记制改为认缴登记制，股东可以不实际缴付或只实际缴付部分所认缴的注册资本，剩余部分按照公司章程规定的期限缴付，股东以其认缴的出资为限承担法律责任。就子公司而言，没有强制要求注册资本必须实缴完成，符合公司章程规定即可。

在实务操作过程中，根据以上案例总结如下几点：

3、针对部分子公司实缴存在困难的，相关股东可以考虑对实缴期限出具相关承诺函（案例 4）。