在公司合并时，不同意合并的股东（基本就是小股东了；异议股东dissenter）享有的保障是有权要求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。在外国公司法中，这个保障适用于全部的公司合并场景（甚至还有高度类似合并的场景），很常见，但是，在我国公司法中没这回事。这次的公司法修订草案，创设了这个新请求权（姑且称之为“合并中异议股东请求权”吧；修订草案第215条）。必须点赞。
在点赞的同时，也有一些疑问和进一步完善的建议：
1、公司合并的情形有很多种，不只是修订草案第215条规定的公司与自己高度控股的附属公司的合并一种类型。为什么修订草案只针对这一种类型的合并赋予异议股东请求权？
2、应该怎么通知其他股东？
（1）必须要有稍微详细的法律规制来处理这个通知事宜。因为这是一个关联交易，必须假设公司会用对自己有利的交易条件来完成对附属公司的合并。如果法律在这里规定的不细致，就会出现漏洞，就会诱惑别人钻空子，就会产生各种纠纷。因此，通知的内容很重要。是不是应该开会，由公司或者公司内部的所谓监督机构来回答小股东的疑问，也很重要。只是规定发出一个通知，怕是不合适。
（2）合并的定价也比较复杂，涉及被合并公司的估值，也涉及存续公司的估值。估值时除了考虑资产价格，小股东还需要考虑其他的一些因素（存续公司的治理情况，董事会等重要机构内的职位的分配等要素）。通知中是不是需要明确全部的交易条件呢？
3、应当要求异议股东在什么期限内做出答复？是不是要求异议股东回复时必须还价？
4、怎么确定“合理价格”？几乎可以肯定，在合理价格上面大家要吵架。立法者不打算予以处理？全部给法院去解释和裁判？
5、可不可以规定异议股东一边提异议一边可以先收下付款，再去就争议部分差额打官司？大事化小，不好吗？当然，异议不能阻碍合并程序的继续推进。
6、如果异议成立，应不应该支付从通知开始到判决期间的合理利息？
7、如果收购价格明显不合理（例如低于评估机构的测算结果），那么是不是应该给想占便宜的家伙一点惩罚？
总之，这是一个明显存在潜在利益冲突的场景，是一个容易闹出纠纷的事情，法律应该制定行为规则而且需要较为细节。
很明显，公司登记机关是不会耗费精力去处理这些问题的，似乎也超越了职权。如果公司法不规定，那么就只能一如既往地盼望最高人民法院扛起重任、出台司法解释了。
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