郭鑫税务筹划(税务咨询税务筹划)

对于2018年业绩大幅亏损的原因，主要系全资子公司汉柏科技所致。*ST工新此前曾在2018年业绩预亏公告当中详细解释说，公司及全资子公司汉柏科技因债务逾期、多个账户被冻结、部分金融机构要求提前还贷及人员流失等因素，导致公司及汉柏科技涉及多笔诉讼、仲裁，因此本年度预提了大额的借款利息、滞纳金、罚息等约4.5亿元。因汉柏科技目前状况不能切实保障传统业务的售后服务，部分客户要求退货并拒绝支付销售货款，使得汉柏科技2018年实现的销售收入大幅减少，利润下降。2018年年度公司预计对汉柏科技传统业务相关资产计提减值准备约21亿元。目前汉柏科技拟重新调整战略，将未来发展前景广阔的人工智能-人脸识别业务作为主营业务。公司于2016年合并汉柏科技100%股权事项形成商誉6.26亿元，公司基于汉柏科技经营业务现状以2018年12月31日为基准日对汉柏科技进行了全面评估并按照相关规定拟计提商誉减值准备6.26亿元。三年前风光无限：25亿高调布局股价连收19个涨停

根据公告，2014年10月31日工大高新停牌筹划重大资产重组方案。2015年5月13日，工大高新于公布重大资产重组方案，拟以发行股份的方式购买工大高总等28家机构及彭海帆等12名自然人持有的汉柏科技100%股权，交易总价25亿元，发行股份价格为6.05元/股，共计发行4.13亿股。同时，公司拟以6.05元/股向工大高总等10名特定投资者发行股份，募集金额不超过83051.75万元，用于汉柏明锐云数据中心建设项目等。

据披露，汉柏科技主营业务为电子信息、计算机系统集成、计算机网络设备、通信设备制造、维修、租赁等，主要产品包括网络安全、基础网络产品、云计算融合系及组件三大类。汉柏科技一直专注于云计算数据中心产品的研究和开发，并致力于成为行业内领先的云计算系统专家，目前已形成较为完整的云计算产品系列，包含Power Cube系列云立方产品、虚拟化软件、云管理平台以及云服务门户等。彭海帆持有汉柏科技24.94%股权，为其控股股东及实际控制人。经审计，汉柏科技2013年及2014年的资产总额为22亿元、25亿元，营业收入分别为9亿元、11亿元，净利润为1.1亿元、1.2亿元。彭海帆承诺汉柏科技2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于1.85亿元、2.31亿元和2.78亿元。

交易完成后，工大高新主营业务将新增云计算、信息安全、基础网络等信息技术领域，形成传统制造业与新兴信息技术产业的多元发展格局，突破现有业务增长瓶颈。

2016年9月，工大高新发行股份购买汉柏科技100%股权，并纳入合并范围，上年同期尚未合并。工大高新在收购汉柏科技股权后，公司营业收入连续两年翻倍增长，2016年和2017年公司实现营业利润同比增169%和376%。

根据公司的年报，2012年汉柏科技与天津大学、南开大学成立了由中科院陈永川院士领衔的国家级应用数学中心，经过3年的研究输出首个科研成果--基于人工智能技术的人脸识别算法，此研发成果是高校与企业“产-学-研”三者结合的优质成果，汉柏作为该联合实验室唯一的产业化单位，进军人工智能产业。利用长期积累的硬件经验、工程设计经验加上资深的行业经验，2016年实现产学研跨越式发展，成功推出人脸识别闸机、立式单屏、挂壁门禁、桌面终端、动态识别系统等五大系列人脸识别产品以及一系列行业解决方案，广泛应用于安防、交通、教育、地产酒店、政府等各行业。人脸识别产品应用行业和领域非常广泛，模式识别业务会是汉柏科技销售额未来几年最重要的增长板块。

从公司股价来看，正是基于彼时收购汉柏科技的操作，公司股价暴涨，连着19个涨停板，股价最高37.81元，市值达到380亿元，成为当时仅次于暴风科技的存在。

三年后一地鸡毛：标的巨亏23亿沦为司法拍卖对象

25亿收购的汉柏科技2017年使得公司大幅盈利，成功脱帽并且免于退市的风险。然而，工大高新在经历短暂的高光时刻之后，随即而来的是一连串让投资者发蒙的资本运作和股价的暴跌。来看工大高新近一年的公告：

2018年3月14日，工大高新停牌，拟以支付现金及发行股份方式，购买徐龙平、张云学及其他股东持有的龙利得包装印刷股份有限公司股权。

2018年4月13日工大高新公告继续停牌，不超过1个月。

2018年5月3日工大高新，会计师事务所无法出具审计报告，被实施退市风险警告。

2018年5月15日工大高新公告继续停牌，不超过1个月。

2018年6月14日工大高新公告继续停牌，不超过2个月。

2018年7月14日工大高新公告继续停牌。

2018年7月20日工大高新公告，违规对外担保46亿，资金被占用近10亿，涉诉讼案39起。

2018年7月23日工大高新公告，因涉嫌违反证券法律法规，被立案调查。

2018年8月14日工大高新公告，终止重大资产重组事项，且控股股东延期履行增持公司股票计划156天。

2018年8月17日，在停牌时间持续5个月之后，工大高新复牌。上述多重利空叠加，工大高新股价迎来持续跌停，期间最高连续收出25个跌停。股价从复牌前9.49元跌至1.67元，跌幅超过80%。长期停牌叠加突如其来的暴跌，是的6.5万股民被深套。

而这并不代表着投资者噩梦的结束。除了前述风险之外，公司彼时耗巨资收购的标的汉柏科技也面临巨大的风险：

1.年报披露，报告期内，汉柏科技营业收入大额为负且巨额亏损，扣非后归母净利润为-22.82亿元，三年业绩承诺累计实现数为-16.90亿元，未完成收购时的业绩承诺。2018年度原已销传统业务产品遭到客户退货，退货收入总计7.54亿元。

2.2016年至2018年，汉柏科技研发投入合计1.52亿元，除2017年资本化0.05亿元以外全部费用化，且资本化部分次年全额转入当期损益。2016年、2017年公司研发人员数量分别为195人、263人，2018年研发人员全部离职。

3.哈尔滨市中级人民法院将公开拍卖汉柏科技全部权益，现汉柏科技股东全部权益账面值仅400.17万元，评估值1.06亿元，较2016年重大资产重组25亿元的交易价格差异巨大。(工大集团2017年5月向吴成文借款人民币1亿元整，工大高新为该笔借款承担连带责任担保。因借款逾期，吴成文向杭州市中级人民法院(以下简称“杭州中院”)提起诉讼，杭州中院于2018年1月26日冻结公司持有的汉柏科技100%的股份。)

4.截至期末，募集资金投资项目汉柏明锐云数据中心建设项目累计投入金额3.14亿元，另被关联方工大集团占用的2亿元募集资金尚未归还。

根据年报披露，工大高新于2016年以25亿元收购汉柏科技100%股权，形成6.26亿元的商誉。财报后的思考：上交所连发28问

值得注意的是，对于工大高新2018年的年报，中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具了保留意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告。

然而有意思的是，公司股价在最近几个交易日中却接连收出4个涨停。公司在提示风险中称，截止目前，公司关联方资金占用余额7.48亿元、违规担保余额38.61亿元。同时，公司受债务逾期、多起诉讼案件、多个账户被冻结等因素影响，公司资金周转存在一定困难，已对公司正常生产经营构成影响。

针对工大高新存在的一系列问题，上交所于10日晚间发出问询函，28问上市公司，《每日经济新闻》记者梳理了问询函当中的主要问题：

1、请公司补充披露汉柏科技近三年主要财务数据的实际数及前期盈利预测数；详细分析2018年巨额亏损的原因，与盈利预测及以前年度出现巨大反差的原因；前期评估定价的合理性、审慎性及依据，公司董事会是否已充分调研评估该交易事项及相关重大不确定性、勤勉履职及依据；业绩承诺方具体补偿安排，是否能够按期足额进行业绩补偿。

2、根据公告，哈尔滨市中级人民法院将公开拍卖汉柏科技全部权益，现汉柏科技股东全部权益账面值仅400.17万元，评估值1.06亿元，较2016年重大资产重组25亿元的交易价格差异巨大。请公司结合汉柏科技各项资产状态，详细说明汉柏科技各项资产大额减值的过程及原因；说明汉柏科技是否被过度减值，是否存在通过拍卖进行利益转移的情形，是否存在其他利益安排。

3、募集资金投资项目汉柏明锐云数据中心建设项目累计投入金额3.14亿元，另被关联方工大集团占用的2亿元募集资金尚未归还。请公司说明募集资金投资项目的项目规划、项目进展、具体投向；相关投入是否形成资产，相关资产是否存在减值情形，对公司的影响；相关会计处理方法及依据。

4、公司2017年和2018年分别被出具了无法表示意见和保留意见的审计报告。请公司年审会计师说明公司导致无法表示意见的情形是否已经消除；截至2018年末，公司违规担保余额40.61亿元，资金占用余额7.48亿元，公司相应计提了预计负债和坏账准备，但无法就关联方资金占用的未来可收回性以及违规担保可能形成的担保损失获取满意的审计证据，请说明相关影响是否具有重大性和广泛性；鉴于审计报告中明确表述公司持续经营能力存在重大不确定性，且控股股东承诺注入资产能否实施具有重大不确定性，请说明出具保留意见是否适当；鉴于本年度集中计提大额减值准备且发生大量退货，请说明相关事项实施的审计程序并取得的审计证据，并说明审计程序和审计证据是否充分适当，是否保证公司前期业绩的真实性，是否存在前期重大会计差错调整的问题，是否存在因调整而造成2016年和2017年亏损的情形。

上交所要求公司于2019年5月11日披露本问询函，并于2019年5月18日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。百年名校坐镇为何濒临退市边缘？

资料显示，工大高新控股股东为哈尔滨工业大学，学校始建于1920年。多方的数据显示，哈尔滨工业大学在全国高校中排名前20，这所以工科见长的大学，在舆论中更是是仅次于清华大学的存在。

缘何一家全国排名前列的名校坐镇的企业与其他高校股存在如此大的差异，又为何会连续被ST呢(2016年被ST，2017年脱帽，2018年再度被ST)？

《每日经济新闻》记者梳理资料时发现，在此前相当长的一段时间内，工新董事会成员大部分由具有工大集团背景的人出任，工大集团的董事长张大成同时也一直担任上市公司董事长，上市公司前述一系列资本运作均由张大成在任期间实施。

早在2006年，据《新京报》报道，因牵涉一起经济案件，ST工新董事长、法人张大成正配合调查。

2018年11月2日，公司公告显示，公司当日召开的公司2018年第二次临时股东大会分别选举王明秀、王丽梅、邱兆强、郭君巍、曲建奇为公司非独立董事，选举时阗华为公司独立董事。张大成退出公司董事会名单。资料显示，在新当选的公司董事中，王明秀、郭君巍、曲建奇均为哈尔滨工业大学推荐人选。

刘姝威在撰写的文章中指出，工大高新是哈工大控股的上市公司，哈工大控股工大高新的目的应该与哈工大科研成果转移有关。但工大高新的主营业务是大豆深加工、乳制品、商业场地出租和商品销售，这些业务与哈工大的专业毫不相干。同时，工大高新的全资子公司和控股子公司，2013年除了哈尔滨红博广场有限公司有908.56万元净利润和一家酒店有5.75万元净利润以外，其它子公司有少则几百万元、多则几千万元的亏损。唯一与哈工大专业有关的子公司--哈尔滨工大群博智能机器人有限责任公司亏损24万元。

刘姝威当年也发出三大疑问："哈工大控股工大高新的目的到底是什么？工大高新董事长张大成曾任哈尔滨工业大学副校长，为什么工大高新会如此经营？工大高新的经营状况和亏损根源是什么？"

然而令投资者没想到的是，时隔多年，刘姝威当时所指出的问题仍旧存在。