公司治理与企业管理的联系和区别(公司治理与公司治理结构的关系)

企业集团法人治理体系要求企业集团在上层制度层面建立企业子公司的法人治理体系的规范，也就是通过集团内部制度的完善将不同管控层级企业的法人治理要素进行合理分配，实现抓大放小，有效管控。所谓法人治理要素是指在法人治理管控标准指引下设置法人治理管控的重要方面。

企业集团通过“三维法人治理模型”确定了对下属子公司管控的强中弱标准，随后应根联系据集团内在对管控标准设定的治理要求，制定子公司《章程》，搭建子公司“三会一层”（国企还包括党委前置决策内容）及监督体系与建立，同时配合管控要求完成对子公司人员、财务、制度和的管理配置。传统意义上的法人治理工作一般限于章程完善和“三会一层”地建设，但是从笔者的实践总结，这是完全不足够的，优秀的法人治理体系一定是组织、人员、财务、制度相互协调运行的，缺一不可，而各个部分根据侧重点不同，其控制要素也是不同的，本文将进行逐一的拆解。

从法人治理管控体系区别构建方面，笔者认为如下四个方面全面考量法人治理要素的设置：

一、组织控制要素

组织控制是指从法人治理的组织建设层面区分控制的不同水平和的标准。集团公司的法人治理组织控制一般强调“三会一层”的组织运作，主要是以公司章程进行三会一层权限的设置，国有企业章程还涉及党委、职工代表大会等组织。但是由于企业管理很多企业对于章程的设置流于形式，又没有内部的制度规范相应的组织运作机制，因此导致很多企业的法人治理组织并没有发挥其权利制衡的作用。

企业集团的法人治理体系建设首要任务是规范和强化公司章程对法人治理的统领作用，根据企业集团管控需要和股权结的构，调整下属企业法人治理组织关系的责权利分配并进行细化，个性化的设置章程将更加有利于公司决策的合规性和科学性。同时在章程的基础上进一步优化各个法人治理组织的议事规则和授权事项，厘清法人治理组织的决策清单和权责清单，更加有利于提高决策效率。强化法人治理组织对重要事项的决策层级，同时形成治理组织管理制度的动态完善机制，探索差异化的法人治理规则，加强法人组织决策合规的监治理结构督体系，建立企业集团行之有效的法人治理组织的管控体系。

如下图一所示，笔者将集团法人治理组织控制要素分为“一个基础”“五大部分”“20个要点”进行一一分解和落实。

在健全公司公司章程的基础上，根据强中弱不同的管控要求，对企业的股东会、董事会及经理层的决策事项、表决权比例以及委派董事、监事、高级管理人的人数比例都会存在不同。

根据公司的性质，法人治理组织的侧重点还会有所不同。如国有企业，则还要强调党组织前置审批权限，“三重一大”的决策流程，职工代表大会的运作机制，职工董事、监事的产生流程，总经理办公会的决策规则，党委监察的作用等等；如上市公司，则需要强调股东大会的决策事项和决策流程，董事会的决策事项及流程，董事会专门委员会决策机制和独立董事表决机制等等。

尽管组织控制有二十个要素，但是根据不同的企业控制模型，实际操作中涉及设置的要素还会有所不同。

二、人事控制要素

人事控制是指法人治理的人员管理。在企业集团法人治理体系中，不仅区分不同组织架构，还要通过委派的董监高人员实现法人治理组织的最终目标。因此企业集团委派董监高人员的管理和控制是法人公司治理治理体系的重要方面，涉及企业集团委派董监高人员履职效果，还可通过完善集团董监高人员选聘、任职、评估、监督机制，强化企业集团委派的董监高人员依法合规、主动高效的履职要求。建立外派董监高人员的轮岗、汇报、述职的管理机制，避免董监高人员“空职”“空岗”“不作为”“乱作为”的问题。

企业集团完善董监高人员的培训制度，增强董监高人员的履职能力和法律意识，通过专职治理结构董事和独立董事制度的建立，增强集团董事会及董事会专业委员会决策水平，实现集团董监高人员整体水平的提高，进而实现集团法人治理水平不断进步。企业集团法人治理的人事控制主要包括如下要素：

三、财务控制要素

企业集团的财务管控是实现法人治理的重要方面。根据企业集团分级管控的要求，进一步完善各级子公司财务分级管控标准，财务控制主要包括两个方面，一是从财务管理角度，通过对不同子公司的管控标准的设定，进一步调整对子公司财务人员委派、财务制度控制、财务权限控制、财务系统控制及财务信息控制的不同标准。真正依据法人治理要求，通过财务手段实现“有严有宽，严宽结合”控制要求，实现法人治理标准的有效落地。

二企业管理是通过财务审计的角度，集团加强内审和外审结合的“双审机制”，实现对业务、财务、管理等综合方面的评估，通过财务有效控制进一步实现法人治理分级管理。财务控制是法人治理体系落地的有效手段，财务控制主要包括如下要素：

四、制度控制要素

优化企公司治理业集团制度控制，切实理顺管理授权机制，进一步健全集团管理制度体系，实现制度对业务的有力支撑和保障。制度管控是指根据企业集团对下级子公司的分级管控标准，在完善子公司章程的基础上进步完善下属子公司的分级制度体系建设。企业的制度一般为各个企业董事会及经理层根据企业实际情况制订的，但是企业集团由于下属子公司多，如果所有制度关系不能遵循一定的制定规则，则无法形成企业集团发展的合力，同时也会造成上下级企业管理无法良好衔接的联系问题，尤其是对于规模较大集团公司。

集团应明确由集团自上而下推行制度的范围，首先应包括风险控制、合规管理、内控管理为基础的制度体系，并将强管控和适度管控的子公司全部纳入该体系的管理范围，其次由于业务的特殊需要，如财务管理、合同管理需要或ERP、OA等信息化系上线，需要集团和子公司进行上下衔接的业务条线，也需要集团制定相应的规则，通过制度体系的建设进一步规范子公司的业务管理流程和风险控制。另外，集团也要关注推行制度的使用情况，强调制度与业务的有效结合和灵活适用，强调制度在集团母子公司管理中的通道作用，避免僵化的制度的无效性，避免过多个区别性化制度导致集团管理的无效性，通过理顺子公司业务管理界面，激发企业治理活力。公司制度管控主要包括如下要素：

综上，基于 “三维法人治理模型”建立的集团分级管和控与模式主要通过组织公司控制、人事控制、财务控制和制度控制实现，基于这四类控制又细化为不同的控制要素，在不同控制要素的基础上完善法人治理的控制层级和控制方式，建立其企业集团法人治理体系（如下图）。法人治理是从公司概念发展而来，是公司重要的组成部分，企业集团除了关注自身的法人治理建设外，通过完善各级子公司的法人治理，能有效实现集团股东权益，充分发挥集团出资、管理、监督的优势，实现集团资源优化配置，促进集团全面发展。