净资产折股免税政策(净资产折股个税)

改制时，应该说，绝大公司需要增大股本，一是后续股本可以达到上市的条件，二为后期融资预留估值空间。

将资本公积、盈余公积、未分配利润转为股本是绝大公司公司的选择，也是算是必经之路。对于公司型的股东，《企业所得税法》第二十六条的规定 “符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入”，所以怎么转都不用缴税；然而，对于自然人股东或合伙企业，盈余公积、未分配利润转增股本一定要缴纳个人所得税，这没什么好争的，因为那是经营所得的分红。但对于资本公积（资本溢价或股本溢价）要不要缴个税，规定十分模糊。更要命的是，对于在责任公司阶段形成的资本溢价和股份公司阶段形成的股本溢价处理起来也是含糊不清的。

一股改过程中涉及个人所得税的法律法规

现行有效的股改过程中涉及个人所得税的规定总结如下，这是分析文章都会提到的：

资本公积中的股本溢价或资本溢价转增股本时不缴个税，在“国税函[2010]79号”发布之后，我们没啥疑问。“国税函[2010]79号”明确规定：“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”道理很简单，因为股本溢价或资本溢价不是经营所得，挪作他用不视为分红，不应征税。

但一切秩序都被“财税[2015]116号”“国家税务总局公告2015年第80号”被打乱了。“国家税务总局公告2015年第80号”规定：“非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。”

“财税[2015]116号”“国家税务总局公告2015年第80号”让我们非常郁闷。文中所指的“资本公积”到底包不包括资本溢价或股本溢价？

有还是没有？一面天堂——免税但有被询问的风险；一面地狱——乖乖地缴税，但又面对手上又没钱缴税的窘境。

就这个问题我们咨询过珠三角某级税务局，他们回复：“有限公司阶段形成的资本公积（资本溢价）转增股本，自然人股东需要个人所得税，只有经过股份制改制后，在股份公司阶段发行股票形成股票溢价的资本公积转增股本才能免于征收个人所得税。”看来那个税务局是按“财税[2015]116号”的字面意思来管理的。唉，我们珠三角某地的客户看来是非缴个税不可了。

但全中国都一定得缴吗？不一定！缴的案例很多，不缴的案例更不少！

我深入研究近期多个案例，不想缴税的情形与抗辩理由五花八门。总结地来说，要不要缴个税，一看跟税务局的关系，二看你胆子大不大。

鉴于“国家税务总局公告2015年第80号”是2016年生效的，资本公积有在责任公司阶段形成的资本溢价和股份公司阶段形成的股本溢价，我用“2016年前、后”“资本溢价、股本溢价”四个维度将资本公积转增股本不缴个税的情形及抗辩理由划分以下五类，基本上涵盖了所有你不想缴税的情形，怎么做看你了：

（注意，资本溢价与股本溢价用不同颜色标注）

A、2016年之前改制，资本溢价发生在16年之前，转增在改制之后且在16年之前；

B、2016年之后改制，再增发，后用增发形成的股本溢价转增股本；

C、2016年之后改制，资本溢价发生在16年之前，在改制且2016年之前先资本溢价转增股本；

D、2016年之后改制，资本溢价发生在16年之后，但改制前先增发，再用增发形成的资本溢价转增股本；

E、2016年之后改制，2016年前有资本溢价，用公司历次增发形成的资本/股份溢价转增股本，不区分资本溢价与股份溢价。

二A.2016年之前改制，资本溢价发生在16年之前，转增在改制之后且在16年之前

先股改、后将资本溢价转增。股改、转增都发生在“财税[2015]116号”“国家税务总局公告2015年第80号”生效之前，不缴税理所当然。

为了规避“国税发[1997]198号”，本文案例大多采用两步走方法，即先改制，成为规定中的“股份制企业”，后再转增股本。这其实是没必要的，因为上世纪所谓的“股份制企业”其实包含了大部分公司的类型。

另外，由相关股东出具日后会承担义务的承诺。承诺函好像成了涉及税问题的标配了。

案例——立华股份（2019-1）

发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或资本公积转增股本中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行

1. 整体变更为股份有限公司、资本公积转增股本

（1）整体变更为股份有限公司

2015年7月，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司。各发起人同意以立华有限截至2015年4月30日的净资产值489,668,967.65元折为股份公司成立后的股本总额10,000万股，余额389,668,967.65元计入资本公积，由各发起人按照当时各自在立华有限的出资比例持有相应数额的股份。整体变更前后，立华有限和立华股份的注册资本均为10,000万元。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关股东尚未就整体变更涉及的净资产折股履行申报及纳税义务，发行人亦未为相关股东代扣代缴个人所得税或企业所得税。根据本所律师与保荐机构项目组成员及发行人财务总监等一同对常州市地方税务局武进分局税政法规科人员的现场问询，因发行人的注册资本于整体变更前后没有变化，相关股东可无需就此申报缴纳个人所得税或企业所得税，待发行人日后将前述被计入股份公司资本公积中的盈余公积、未分配利润部分转增股本时方产生所得税应税所得。

（2）资本公积转增股本

2015年8月31日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了上述《关于公司股票溢价发行所形成的资本公积金转增注册资本的议案》，同意发行人将股票溢价发行所形成的25,900万元的资本公积金转增为注册资本。本次转增完成后，发行人的注册资本变更为36,260万元，总股本变更为36,260万股，每股面值不变。

根据致同于2015年9月25日出具的《验资报告》（致同验字〔2015〕第110ZC0463号），“公司申请新增的注册资本为人民币25,900万元，公司按每10股转增25股的比例，以原投入货币资金溢价部分形成的资本公积向全体股东转增股份总额25,900万股，每股面值1元，计增加股本25,900万元”。根据《审计报告》财务报表附注，“2015年8月，根据本公司2015年第三次临时股东大会决议和变更后公司章程的规定，本公司按每10元转增25股的比例，由资本公积转增股本减少股本溢价25,900万元”。

（点评：将原来的资本溢价转增股本）

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关股东尚未就上述资本公积转增股本事项履行申报及纳税义务，发行人亦未为相关股东代扣代缴个人所得税或企业所得税。

根据《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]第289号）、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）及《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）等当时适用的税收规则的规定，股份制企业用资本公积金（股份制企业股票溢价发行收入所形成的）转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

常州市武进区国家税务局于2015年10月23日出具《税收证明》，立华股份2012年1月1日至2015年9月30日期间按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，未发现有欠缴任何税款，或因严重违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。常州市武进区地方税务局于2015年10月23日出具《证明》，立华股份2012年1月1日至2015年9月30日期间依法进行纳税申报，未发现违反地税相关税收法律、法规受到行政处罚的情形。

（3）相关股东承诺

程立力等全体自然人股东于2017年2月10日出具承诺函如下：

“截至本函出具之日，本人尚未对上述事项申报纳税，未申报的原因为本人认为在立华有限整体变更为股份有限公司及立华股份以资本公积转增股本过程中本人并无现金收益，因此未向主管税务机关申报个人所得税。

截至本函出具之日，本人没有收到主管税务机关就上述事项要求本人缴纳个人所得税的任何通知或函件。

若立华股份被主管税务机关追缴其应代扣代缴的因立华有限整体变更股份公司及/或立华股份以资本公积转增股本应由本人缴纳的个人所得税，本人将按照主管税务机关要求另行以自有资金自行申报缴纳，如立华股份因未为本人代扣代缴前述个人所得税而被主管税务机关要求补缴税款、加收滞纳金或被处以罚款等，致使立华股份受到损失，本人将全额补偿立华股份因此而受到的损失。”

三B.2016年之后改制，再增发，后用增发形成的股本溢价转增股本

改股之后，再发行股份，用形成的股本溢价转增股本，所有动作都是发生在2016年之后，虽然从““财税[2015]116号”“国家税务总局公告2015年第80号”字面理解应当缴，但有案例按“国税发[1997]198号”的理解不缴的。

案例——博盈特焊（2021-07）

说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为

公司历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中，涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况如下：

（二）公司历次增资不涉及控股股东、实际控制人需缴纳或发行人代扣代缴个人所得税的情形

1、公司在2011年5月、2014年10月、2014年12月、2017年6月、2019年12月、2020年10月的增资事项中，涉及的股东均是以货币进行增资，不及控股东、实际制人需缴纳或发行代扣个所得税的情形。

2、公司在2020年11月的增资，是以2020年10月公司发行股份溢价所形成的资本公积进成的资本公积进行转增股。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定，“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册和股的，要按照‘利息、股红所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。

（点评：此处压根不提财税[2015]116号、国家税务总局公告2015年第80号，他们认为变股份公司后，股份发行股份溢价所形成的资本公积进成转增股本适用上世纪的“国税发[1997]198号”）

因此，公司2020年11月以股份发行溢价形成的资本公积转增股本，不涉及控股股东、实际控制人需缴纳或发行人代扣代缴个人所得税的情形。

（三）控股股东、实际控制人已就分红事项缴纳所得税或发行人已履行了代扣代缴个人所得税的义务

根据发行人及博徳瑞科技、博利士科技提供的《税收完税证明》，控股股东、实际控制人已就2021年1月的分红事项缴纳所得税或发行人已履行了代扣代缴个人所得税的义务。

（四）公司整体变更事项不涉及需申报缴纳个人所得税的情形

整体变更前，博盈有限的注册资本为44,998,750元。2020年9月，发行人以博盈有限截至2020年6月30日经审计的净资产325,160,610.79元，按照1：0.1383893021的比例折合为44,998,750股。整体变更前后，发行人的股本未发生变化、各股东的持股比例未发生变化。

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）以及《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）等相关规定，有限责任公司整体变更为股份有限公司涉及以未分配利润、盈余公积和资本公积转增股本情形的，应当依法征收个人所得税。

（点评：此处倒是提了财税[2015]116号、国家税务总局公告2015年第80号，但却没有引用原文，但自己的理解说出了规定，莫名其妙的！）

因发行人整体变更未增加注册资本，不存在以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的情形，因此不涉及发起人需就整体变更申报缴纳或发行人代扣代缴个人所得税的情形。

（点评：2016年后，先股改后转增，典型的两步走做法）

四C.2016年之后改制，资本溢价发生在16年之前，在改制且2016年之前先资本溢价转增股本

在2016年前先用资本溢价转增股本，2016年“国家税务总局公告2015年第80号”生效后再股改，不缴理所当然。

案例：迈普医学（2021-07）

历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况

2．资本公积转增注册资本

公司实际控制人袁玉宇持有的历次资本公积转增注册资本的情况如下：

经核查公司资本公积明细、相关增资合同等文件，上述转增的资本公积均来源于袁美福、胡伟英、唐莹等投资人向发行人增资时形成的溢价。

（点评：股改前先转增，权益由老股东共同享有）

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》（国税发﹝1997﹞198号）和《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函﹝1998﹞289号）的规定，股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发﹝2010﹞54号），“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。

根据《股份制企业试点办法》（体改生﹝1992﹞30号）第三条的规定，我国的股份制企业包括股份有限公司和有限责任公司。

（点评：终于有人翻到了三十年前的旧规定了）

根据财政部、国家税务总局《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税﹝2015﹞116号）以及《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号），自2016年1月1日起，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，符合有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

因此，发行人2010年10月至2012年7月的资本公积转增注册资本，系袁美福、唐莹、胡伟英出资溢价形成的资本公积，且发生在2016年1月1日之前，根据前述文件的有关规定，袁玉宇无需就此缴纳个人所得税。

3．整体变更

2018年6月，迈普医学有限整体变更为股份有限公司。

根据财政部、国家税务总局《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税﹝2015﹞116号）以及《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号），自2016年1月1日起，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，符合有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税。发行人整体变更前后注册资本未发生变化，不存在以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本的情形，因此不涉及实际控制人纳税事项。

针对上述事项，袁玉宇已出具《承诺函》：“如税务部门要求缴纳迈普医学历次资本公积转增股本、整体变更为股份有限公司时的相应税款，本人将及时全额缴纳应缴税款、滞纳金（如有）及因此产生的费用和损失（如有）。若迈普医学因此遭受损失的，本人将按照迈普医学整体变更为股份有限公司时本人所持发行人的股权比例足额补偿迈普医学因此发生的支出或遭受的损失。”

综上，发行人自设立至今未曾分红，不涉及相关所得税缴纳或代扣代缴情况；发行人历次股权转让、增资、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴税情况，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情形。

五D.2016年之后改制，资本溢价发生在16年之后，但改制前先增发，再用增发形成的资本溢价转增股本

所有动作都发生在2016年之后，但还是可以理直气壮不缴。

案例：大地海洋（2021-05）

请发行人披露历次股权转让、增资、整体变更等过程中涉及到的控股股东、实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（二）公司历次增资过程中涉及到的控股股东、实际控制人纳税情况

1、公司历次增资过程中涉及到的控股股东、实际控制人的纳税义务

2017年11月，大地海洋有限整体变更为股份有限公司。

除公司以资本公积转增注册资本和股本控股股东、实际控制人未缴纳个人所得税外，公司历次增资过程控股东、实际制人无需履行纳义务。

（点评：2016年后，在责任公司层面有了资本溢价，股改前资本溢价先转增股本）

2、关于以资本公积转增注册资本和股本是否需要缴纳个人所得税的相关规定

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）和《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）的规定，股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本由个人取得的数额，不作为应纳所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。根据当时有效的《股份制企业试点办法》（体改生[1992]30号）第三条的规定，我国股份制企业包括有限公司和有限责任公司。

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依照现行政策规定计征个人所得税。根据该文件规定，对于资本溢价部分的资本公积金转增注册资本时不计征个人所得税，资本溢价之外形成的资本公积转增股本时计征个人所得税。

根据《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）的规定，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术技企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增本，并符合财税[2015]116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣缴个人所得税。

由此可见，根据国税发[1997]198号文、国税函[1998]289号文和国税发[2010]54号文，对于股票溢价产生的资本公积金转增注册资本时不计征个人所得税，股票溢价之外形成的资本公积金转增股本时计征个人所得税。根据国家税务总局2015年第80号公告，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。但在国税发[2010]54号文施行后，尚无相关法律法规对股票溢价产生的资本公积金转增股本时缴纳个人所得税作出明确规定。

（点评：刺激，直接反击，谁叫他们发文不清楚，让投行人们犯迷糊也不出来解释解释）

3、发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺

根据发行人说明，发行人所在地主管税务机关并未要求对于两次资本公积转增股本缴纳个人所得税。发行人所在地的主管税务机关涉税信息查询结果显示，报告期内发行人无欠税记录，无违法违规记录。

（点评：看与官大人们的关系和他们的理解能力了）

发行人已就上述两次资本公积转增股本事宜出具承诺：“对于大地海洋历次股权转让、增资及整体变更为股份有限公司事宜，若税务机关要求个人股东补缴个人所得税税款的，本公司将依照税务机关的要求及时履行代扣代缴义务。”

控股股东、实际控制人已就上述两次资本公积转增股本事宜出具承诺：“对于大地海洋历次股权转让、增资及整体变更为股份有限公司事宜，若税务机关要求本人补缴个人所得税税款的，本人会依照税务机关要求补缴个人应缴的税款。”

六E.2016年之后改制，2016年前有资本溢价，用公司历次增发形成的资本/股份溢价转增股本，不区分资本溢价与股份溢价

我们知道，股份有限公司的投入资本称为股本,有限责任公司的称为实收资本，对应的溢价分别叫股本溢价、资本溢价。个人的理解是二者本质不差，只是会计上为了区别，起了不同名字而已。

信邦智能的操作让我大吃一惊，或者说是佩服不已。它将股本、实收资本统一称为“股本”，将股本溢价、资本溢价统称为“股本溢价”，这样可以灵活地规避“国税发[1997]198号”等责任公司、股份公司概念的混淆。

案例：信邦智能（2021-06）

（六）补充披露历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况

经核查，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到发行人控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴所得税的情形如下：

1. 2016年5月，整体变更为股份公司

2016年3月1日，发行人各发起人以信邦有限截至2015年11月30日经审计的净资产值9,487万元折合注册资本3,125万元，剩余6,362万元计入资本公积，将信邦有限整体变更设立为股份有限公司。2016年5月，发行人办理完成本次整体变更的工商、外商投资等手续。

本次整体变更前后，各发起人的持股比例不变，公司的注册资本/股本均为3,125万元，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况，但存在以盈余公积、未分配利润转为资本公积的情形。

发行人整体变更前后注册资本未发生变化，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况，发起人股东无需缴纳所得税。

针对上述事项，发行人实际控制人已出具《承诺函》：“如税务部门要求缴纳信邦智能整体变更为股份公司、资本公积转增股本时的相应税款，本人将及时全额缴纳应缴税款、滞纳金（如有）、罚款（如有）及因此产生的其他费用和损失（如有）；若信邦智能因此遭受损失的，本人将对信邦智能予以相应的补偿。”

… …… … …

5.2019年12月，资本公积转增股本

2019年12月，发行人以总股本32,982,954股为基数，以资本公积金49,716,996元向全体股东每10股转增15.0735425股，合计转增股本49,716,996股，转增后的股本总数为82,699,950股。在本次资本公积转增股本前，发行人的资本公积包括发行人整体变更为股份有限公司时由盈余公积、未分配利润、股东增资产生的股本溢价等转为资本公积及整体变更后新股东增资产生的股本溢价。

（点评：统称为“股本溢价”，没将资本溢价与股本溢价分别记录）

（1）信邦集团

对于由股本溢价形成的资本公积转增股本，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条的规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

对于由盈余公积、未分配利润等形成的资本公积转增股本，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

因此，本次资本公积转增股本不作为控股股东信邦集团的收入或作为其免税收入，信邦集团无需缴纳企业所得税。

（2）横琴信邦、共青城国邦、共青城信邦

横琴信邦、共青城国邦、共青城信邦的合伙人均为自然人。《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》规定：“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税……”

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。”自1992年5月15日起施行、于2016年1月1日失效的《股份制企业试点办法》规定：“我国有股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。”

《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”

《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）规定：“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案”、“个人股东获得转增的股本，应按照‘利息、股息、红利所得’项目，适用20%税率征收个人所得税”。

《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）规定：“非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税[2015]116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税。”

《广州市地方税务局规范税收执法裁量权实施办法（试行）》第二十五条规定：“税收规范性文件存在两种或两种以上合理解释的，行使裁量权时应选择最有利于行政相对人的解释。”

2019年12月发行人股本溢价形成的资本公积余额满足该次转增股本的金额要求，发行人股东横琴信邦、共青城国邦、共青城信邦暂未为其合伙人代扣代缴个人所得税。

（点评：表面看，好像是2016年后，先股改，再增资，再用增资形成的股本溢价转增股本，跟“博盈特焊”案例差不多。但我在阅读上下文与其他财务文件，好家伙，发现他们竟然将股本与实收资本、资本溢价与股本溢价等同。也就是说，他们不区分责任股份、股份公司股本、溢价在会计上记账的不同，看看我截取其中一小处涂黄的描述。希望我没理解错，错了别怪我哦。）

除发行人因丢失发票于2017年12月29日被处以罚款40元外，根据国家税务总局广州市花都区税务局出具的证明，国家税务总局广州市花都区税务局未发现发行人自2017年1月1日至2020年6月30日期间存在税收违法违章行为。

针对上述事项，发行人实际控制人已出具《承诺函》：“如税务部门要求缴纳信邦智能整体变更为股份公司、资本公积转增股本时的相应税款，本人将及时全额缴纳应缴税款、滞纳金（如有）、罚款（如有）及因此产生的其他费用和损失（如有）；若信邦智能因此遭受损失的，本人将对信邦智能予以相应的补偿。”