资本溢价包括盈余公积和未分配利润(资本公积包括资本溢价和直接计入利润的利得和损失)

长期股权投资的初始确认

1. 长期股权投资确认时点：购买日（合并日）对子公司投资，实际取得控制权的日期；合并协议通过股东大会通过/国家有关主管部门审批/必要的财产转移手续（非工商）/购买方已支付了大部分合并价款，有计划或能力支付剩余/实际已经控制了被合并方财务合经营政策

2. 长期股权投资初始相关费用的确认

1） 重大影响/共同控制：计入长期股权初始成本

2） 控股合并：

① 发生的审计，法律，评估费 计入损益“管理费”

② 直接相关费用 ：股票，冲减资本公积、盈余公积 、未分配利润；债务计入债务性工具初始成本

3 长期股权投资的初始确认

1） 重大影响/共同控制 ：按支付的合并对价的公允价值 相关费用（交易费，税金等）

支付现金， 发行股票， 支付长期股权投资

例：甲购入乙公司 20%股份，支付6000万元，另外相关手续费，税金 6万

借：长期股权投资 6006万

贷：银行存款 6006万

例：甲购入乙公司20%股份，增发 5000万股普通股，公允价值6000万，支付10万的佣金手续费

借：长期股权投资 6000

贷：股本 5000

资本公积-股本溢价 1000

借：资本公积-股本溢价 10万

贷 银行存款 10万

例：甲以其持有的上市公司丙的长期股权投资，购入乙公司20%的股权。对丙的长投作价4000万，交易

完成乙公司注册资本增加至16000万。

借：长期股权投资—成本 4000

贷：实收资本 3200

资本公积-资本溢价 800

2） 控股合并： 控股合并中 同一控制下的合并不会产生新的商誉和损益，非同一控制可能产生新的商誉和损益。

①同一控制（集团内部合并）：长投账面价值VS支付现金，股本对价的账面价值的差额，调整资本公积（资本溢价），盈余公积 、未分配利润，不影响其他综合收益。

a. 子公司自购买日开始持续计算可辨认净资产公允价值*购入的持股比例 原母公司合并报表取得的商誉

子公司：（购买日可辨认净资产的公允价 调整后的净利润-分配的现金股利 /- 其他综合收益 / 所有者权益）

例如：甲公司自母公司丁购入乙公司60%股权。丁公司从外部购入乙公司60%股权，确认商誉 800万。购买日乙公司净资产账面价值3200万，持续计算可辨认净资产公允价值4800，中介机构手续费 120万

初始投资成本 4800*0.6 800=3680

b.购入母公司吸收合并的子公司

子公司净资产账面价值（含商誉）*母公司持股比例

例如：甲公司自母公司丁购入乙公司60%股权。丁公司从外部购入乙公司60%股权.。甲以土地使用权对价（土地使用权成本12000，摊销1200万 公允价19000）甲支付银行存款3000万。 乙可辨认净资产公允价 38000万，所有者权益 8000万（含商誉1200万）

借：长期股权投资 8000*0.6=4800

累计摊销 1200

资本公积 9000

贷：无形资产 12000

银行存款 3000

C.同一控制下多次交易形成控制。

一揽子交易，各项交易作为一次交易处理

非一揽子交易：被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额VS 合并前长投账面价值 新支付对价的账面价值 调整资本公积

例：A公司是母公司，子公司甲和乙

第一年初 甲取得乙25%的股份，支付6000万，乙可辨认净资产账面2200万

第一年 乙累计实现净利润1000万

第二年 甲增发2000万股普通股（面值1元，公允价 4.5元），购买乙40%股权，对乙持股比例达到65%。乙在最终控制财报中净资产账面价值23000万。甲乙按财务政策提前10%盈余公积

第一年：借：长期股权投资 –成本 6000

贷：银行存款 6000

借：长期股权投资-损益调整 250

贷：投资收益 250

第一年末长投账面价值 6250万

第二年: 乙在A财报中净资产账面价值 23000*65%=14950

借：长期股权投资 14950

贷：长期股权投资-成本 6000

-损益调整250

股本 2000

资本公积-股本溢价 6700

d.从最终控制方购买股权形成控制（同一控制企业合并） 独立第三方购买（视为少数股东权利的购买，实际购买价款计算）

例：甲公司从其控股股东丁购入乙公司60%的股权，发行1800万股，发行价 4元/股。甲公司从第三方丙公司购买少数股权 40%，银行存款支付5000万.购买日乙公司权益账面价值8000万

借：长期股权投资 8000*0.6 5000=9800

贷：股本 1800

银行存款 5000

资本公积 3000

3) 非同一控制（外部购入）：按支付的合并对价的公允价值。

合并成本=（支付价款或资产 承担债务 发现权益证券）的公允价值

①合并资产的公允价值VS账面价值差额

固定资产，无形资产差额计入资产处置损益

长期股权投资或金融资产 差额计入投资收益

投资性房地产确认其他业务收入，结转其他业务成本

②合并资产的公允价值>被购买方可辨认净资产公允价值的差额计入商誉

合并资产的公允价值<被购买方可辨认净资产公允价值的差额计入营业外收入

例：A公司为母公司，子公司是甲公司，所得税25%

C公司为母公司，子公司是B公司 ，所得税25%

年初A公司与C达成协议，取得B公司60%股权，A公司作为对价的资料如下

交易性金融资产，账面价值20000万，公允价值22000万

固定资产，账面5000万，公允6000万，增值税5400万

交易日发行10000万股股票，5 .2元/股，

审计，评估咨询费 200万，为发行股票支付手续费 100万

交易日B公司可辨认净资产账面价值123675万，公允价值 124375，差额是存货估值增加200万，固定资产增加500万，尚可使用10年。 公允价值与计税基础之间的差额符合确认递延所得税资产或负债。

借：长期股权投资 85400

贷：交易性金融资产 20000

投资收益 2000

固定资产清理 5000

资产处置损益 1000

应交税费-增值税 5400

股本 10000

资本公积 42000

确认商誉 85400-（124375-700*25%）*60%= 10880

借：管理费 200

资本公积 100

贷：银行存款 300

年末B公司实现净利润5000万，分配现金股利 2000万，其他综合收益变动 增加1000万。评估增值存货已对外销售。

A自购买日持续计算B公司可辨认净资产账面价值=124375-700*25% 5000-200*75%-500/10*75%-2000 1000=128012.5

第三年 甲公司自A公司购入B60%股权，支付77000万无其他费用

借：长期股权投资 128012.5*0.6 10880=87687.5

贷：银行存款 77000

资本公积 – 股本溢价 10687.5