本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：施工机械设备购置项目
新项目名称及投资总金额：
福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目（以下简称“南平水美城市PPP项目”），项目总投资约为143,552.09万元，其中项目资本金投入约43,065.63万元，本公司承担70%的项目资本金投入，政府指定出资代表南平市延平区国有资产运营有限责任公司（以下简称“南平国资）承担30%的项目资本金投入。
变更募集资金投向的金额：
公司拟变更原“施工机械设备购置项目”剩余募集资金及其募集资金产生的利息和理财投资收益29,342.77万元和“向恒远水电增资用于东月各河一二级电站建设项目”（以下简称“恒远水电项目”）募集资金产生的利息及理财投资收益376.72万元、合计29,719.49万元用于“南平水美城市PPP项目”（自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，募集资金专户产生的利息亦投入“水美城市项目”，并相应减少公司“项目其他资本金投入-公司使用自有资金投入”的金额。）
新项目预计正常投产并产生收益的时间：
“南平水美城市PPP项目”分三个子项目实施，单个子项目建设期约1年，运营期约22年，项目合作期（含建设期和运营期）约25年，项目收益在合作期内回收。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金情况
经中国证监会核发的《关于核准安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1001 号）文件核准，本公司向特定投资者非公开发行29,980,099 股股票，发行价格 20.10 元/股，募集资金总额 60,260.00万元，扣除发行费用 1,062万元，募集资金净额为 59,198.00 万元。本次募集资金于 2015 年 6 月 18 日到达公司账户，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行出具了《验资报告》（会验字[2015]2892 号）。
（二）募集资金实际投入情况
截止2017年10月25日， “恒远水电项目”计划使用募集资金已全部投入，募集资金投入单项完成100%；“施工机械设备购置项目”实际使用募集资金619.95万元，募集资金投入单项完成2.12%；合计使用募集资金30,619.95万元，募集资金投入合计完成51.72%，剩余募集资金28,578.05万元。
此外，“恒远水电项目”产生利息和理财投资收益376.72万元，“施工机械设备购置项目”产生利息和理财投资收益764.72万元，合计产生利息和理财投资收益1,141.44万元。包含募集资金产生的利息和理财投资收益，剩余募集资金总额29,719.49万元，其中“施工机械设备购置项目”剩余募集资金29,342.77万元（含利息和理财投资收益），“恒远水电项目”产生利息和理财投资收益376.72万元。
具体情况如下：
单位：万元
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（三）变更募集资金投向
本次涉及变更的募集资金总额29,719.49万元，含剩余募集资金28,578.05万元（占本次非公开发行募集资金净额的48.28%）及募集资金产生的利息和理财投资收益1,141.44万元），变更后的募集资金用于“南平水美城市PPP项目”。
（自2017年10月25日之后，至本次变更募集资金全部投入该“南平水美城市PPP项目”之前，募集资金新产生的利息及理财投资收益全部作为本公司对“南平水美城市PPP项目”的资本金出资，并相应减少本公司其它资本金投入）。
具体情况如下：
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
本次变更募集资金投向事宜经公司第六届董事会第六十次会议审议通过，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、施工机械设备购置项目
该项目原计划由本公司实施，购置施工机械设备投资项目总投资额 35,180 万元，其中疏浚工程（港口治理、围海造地）施工设备 19,920 万元，路面施工设备 4,000 万元，起重吊装设备 7,660 万元，混凝土设备 3,600 万元，计划使用募集资金投入 29,198.00万元，计划实施期1.5年。
目前已实际投入募集资金619.95万元，主要用于部分塔吊起重设备，完成计划使用募集资金的2.12%，剩余募集资金28,578.05万元，募集资金产生利息和理财投资收益764.72万元，募集资金专户剩金额合计29,342.77万元。
2、恒远水电项目
2014年9月16日，怒江州发改委以怒发改能源[2014]410号《怒江州发改委官员贡山县东月各河一级水电站项目核准的批复》、怒发改能源[2014]411号《怒江州发改委官员贡山县东月各河二级水电站项目核准的批复》，同意建设贡山县东月各河一、二级水电站，本项目的建设主体为公司控股子公司贡山县恒远水电开发有限公司。
该项目总投资36,818.89万元，计划使用募集资金投入金额30,000.00万元,目前已实际投入募集资金30,000.00万元，项目募集资金使用完毕，募集资金专户剩余利息和理财投资收益376.72万元，项目全部实施完成，东月各河一二级电站目前已建成发电。
（二）变更的具体原因
本次计划变更原“施工机械设备购置项目”。该项目原计划采购疏浚设备、路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备。
为抓住疏浚工程行业快速发展机遇，拓展水利疏浚、交通航运港口码头建设、围海造地等工程领域业务，公司原计划采购1台3500m3/h非自航液压绞吸式挖泥船，进而增强装备实力以提高项目的承揽能力。但是，目前围海造地、水利疏浚市场发生较大变化，市场总体规模较小，订单不充足，而该市场主要被大型央企垄断，中小型疏浚企业竞争优势不足、订单获取困难。因此，“施工机械设备购置项目”的可行性发生重大不利变化。同时，沿海大型港口疏浚、围海造陆工程量不足，内陆疏浚业务所需挖泥船较小，大型挖泥船作业需求难以满足，而公司原有疏浚业务主要集中于华东沿海市场，如继续实施该项目，可能面临订单储备不足、作业需求较少的困难，造成设备闲置，影响设备作业率，工程作业产生的经济效益难以覆盖设备折旧，无法达到预期目标，进而影响项目收益。
此外，为提高项目承揽能力及中标率、保证施工进度、提高安全施工水平、减少设备租赁损失，公司原计划购买部分路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备。目前公司已投入619.95万元，由于新签项目多处于安徽省省外，项目所处地点分散，且部分工程由专业分包商实施，设备自置需求减少；公司内部组织结构及相关职能调整，部分设备采购须由专业子公司实施，自2015年6月末至2017年9月末，公司子公司安徽水利嘉和建筑工程有限公司和安徽水利顺安起重设备安装有限公司已购买施工设备累计900.59万元，间接导致公司本部设备采购需求减少。
因此，“施工机械设备购置项目”的可行性发生重大变化，如该项目继续实施，可能导致设备闲置，影响使用效率，预期目标较难达到。
由于“恒远水电项目”已实施完成，为提高募集资金使用效率，公司拟将该募集资金项目专户产生的利息以及理财收益一并变更用于“南平水美城市PPP项目”。
三、新项目的具体内容
（一）项目概述
本项目为福建省南平市延平区域内18条水系综合治理，分别为留墩溪、西塔溪、徐洋溪茶林窠上游、杉岭溪、坑门里溪、西塘溪、高洲溪、寨兜溪、新岭溪、武步溪、群仙溪、北山溪、王台溪、高埠溪、照溪、金山溪、东山溪、吉溪；涉及乡镇：太平镇、樟湖镇、西芹镇、塔前镇、夏道镇、巨口乡、洋后镇、大横镇、王台镇、峡阳镇、茫荡镇等，总治理长度686.9km。
主要建设内容包括：河道清淤清障48.6km（34.39万m3），新建生态护岸390.18km，改建护岸9.41km，新建亲水步道16.85km（3.37万m2），亲水平台27个，多级拦水坝44处，种植水生植物73.18万m2及生态缓冲带390.18km（197.96万m2）等。
（二）项目内容
1、合作模式
福建省南平市延平区人民政府授权延平区水利局作为本项目的采购人，通过公开招标确定本公司为该项目的中标社会资本方，与政府指定的出资代表共同组建项目公司，并由中标社会资本方直接承担项目施工。
政府授予项目公司特许经营权，由项目公司负责本项目的投融资和建设管理维护，以融资、投资、建设、运营、维护、移交本项目，合同期满后项目相关权益无偿移交给政府或其指定机构。
项目公司资本金为项目总投资的30%，政府方出资30%，社会资本方出资70%。项目合作期含建设期和运营期，本项目分三个子项目分期实施，各子项目建设期约1年，运营期均为22年，各子项目合作期均为约23年。
2、项目回报机制
本项目为非经营性项目，由福建省南平市延平区人民政府向项目公司支付可用性服务费和运维绩效服务费，项目公司通过收取“可用性服务费”和“运维绩效服务费”收回建设成本、运营成本和投资回报后将项目移交给政府，项目公司利润由社会资本方全部享有，政府方不分配项目公司利润。
3、建设实施方案
本项目分三个子项目实施，每个子项目建设期约一年，子项目具体情况如下：
子项目一：西塔溪、留墩溪、金山溪、群仙溪、东山溪、北山溪、徐洋溪、吉溪。
子项目二：高埠溪、王台溪、照溪。
子项目三：武步溪、杉岭溪、坑门里溪、新岭溪、西塘溪、高洲溪、寨兜溪。
4、项目实施主体
根据《南平水美城市PPP项目合同》及相关《股东协议》，本公司与政府指定出资代表延平国资共同出资成立项目公司南平市延平水美城市建设管理有限公司（以下简称“延平建设”），作为项目的实施主体。延平建设注册资本金15,000万元，其中延平国资出资30%，本公司出资70%，项目资本金超出项目注册资本金的部分，由股东双方按照上述股权比例补足出资。
（三）项目审批情况
1、2017年3月，上海市水利工程设计研究院有限公司出具《福建省南平市延平区小流域综合治理工程项目建议书》。
2、2017年3月21日，延平区发展改革和科技局出具《关于延平区小流域综合治理工程项目建议书的批复》（延发改〔2017〕35号）。
3、2017年4月，上海市水利工程设计研究院有限公司出具《南平市延平区水美城市小流域综合治理工程可行性研究报告》（工程编号：2017009）。
4、2017年4月20日，延平区发展改革和科技局出具《关于延平区水美城市小流域综合治理工程可行性研究报告的批复》（延发改〔2017〕55号）。
5、2017年5月，南平市延平区水利局出具《福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目物有所值评价报告》
6、2017年5月，南平市延平区水利局出具《福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目财政承受能力论证报告》
7、2017年5月12日，南平市延平区财政局出具《关于批准福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目及的函》。
8、2017年5月，南平市延平区水利局出具《福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目实施方案》。
9、2017年3月18日，南平市延平区人民政府《第4次常务会议纪要》（同意“水美城市”项目采用竞争性磋商采购方式招标）。
10、2017年5月10日，南平市延平区人民政府《第7次常务会议纪要》（原则同意福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目实施方案）
11、2017年7月10日，南平市延平区人民政府《关于研究推进“水美城市”项目建设的专题会议纪要》（[2017]91号）（项目采用公开招标方式二次招标，并授权延平区水利局负责实施。）
福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目现已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。
（四）项目投资概算
1、项目投资概算
本项目的总投资约为143,552.09万元（不含建设期利息），其中建筑工程107,782.85万元，临时工程13,034.25万元，独立费用10,432.44万元，预备费11,694.56万元，地上物、青苗补偿专项费607.99万元。最终以决算审计的工程投资总额为准。
2、项目资金筹措计划
本项目资金通过股权融资和债务融资解决，股权融资由项目公司股东自有资金按建设进度支付到位；债务融资由项目公司负责筹措，若未及时足额到位，则由社会资本方注入，筹措过程中所需融资担保，由社会资本方自行负责并承担办理融资担保所需的费用。
3、拟使用募集资金投资情况
公司拟使用2014年非公发行股票募集资金29,719.49 万元（含利息和理财投资收益），作为项目资本金投入该项目，其中投入项目注册资本金10,500.00万元，投入项目其他资本金19,219.49万元。具体投资明细如下：
注：自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，募集资金专户产生的利息亦投入“水美城市项目”，并相应减少公司“项目其他资本金投入-公司使用自有资金投入”的金额。
（五）项目经济效益分析
1、项目回报方式
本项目回报机制为政府付费模式，政府付费总额为253,684.45万元（包含可用性服务费和运维绩效服务费）。运营期内，政府方逐年支付可用性付费；运维绩效服务费指为维护本项目可用性提供的运营维护服务而获得的服务收入，主要包括水工程的管养、水生态保护和修复、园林景观工程的管养工程等。可用性服务费和运维绩效服务费，进入运营期后，每12个月支付一次。政府付费纳入财政公共预算支出和财政中长期规划。
2、投资收益
本项目按中标价的政府付费总额（包含可用性服务费和运维绩效服务费）为253,684.45万元，经测算，本项目预计综合内含报酬率7.13%，投资收益水平较好。
四、新项目的市场前景和风险提示
本项目是国家正鼓励实施的PPP项目，且合法合规性文件较完善，政策风险可控；公司已与当地金融机构洽谈融资事宜，可以保证项目的资金需求，资金风险可控；本项目已列入财政部PPP项目库，政府付费纳入财政预算，并通过财政承受能力论证，且约定了逾期支付违约金，回款风险可控，进度风险可控。综合考虑，项目投资和建设风险较小。
五、新项目尚需审批的情况
“南平水美城市PPP项目”已取得国家有关部门审批。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为公司本次部分募集资金的投资项目进行变更，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次变更是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为本次变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，本保荐机构对公司本次变更募投项目的事项无异议。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
关于本次变更部分募集资金投资项目事项，尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准。
八、备查文件
（一）安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第六十次会议决议；
（二）安徽水利开发股份有限公司第六届监事会第三十次会议决议；
（三）安徽水利开发股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见；
（四）华泰联合证券有限责任公司关于安徽水利开发股份有限公司变更募投项目之核查意见；
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一七年十月三十日
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