背景或有可转换债券2d(近10年的可转换债券)

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号：2018-082

常熟市汽车饰件股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取的填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体情况如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设公司本次可转债发行方案于2019年3月31日前实施完毕，并分别假设截至2019年12月31日全部可转债未转股和2019年9月30日全部可转债均已完成转股。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。

3、假设本次募集资金总额为人民币99,242.41万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为12.69元/股（该价格不低于公司第二届董事会第二十二次会议召开日（2018年11月9日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

5、公司2017年归属于母公司所有者的净利润为22,759.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,695.37万元。假设公司2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照增长0%、10%分别测算。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、2018年，公司以方案实施前的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.46元（含税），共计派发现金股利6,888万元，现金分红于2018年7月实施完毕。2019年，假设公司以现金方式分配2018年实现的可分配利润的30%，并且于2019年7月实施完毕。2019年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。

7、2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属母公司所有者权益 2018年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额；2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益 2019年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红实施金额 可转债转股(如有）增加的所有者权益。

8、不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债发行分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述前提假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：上述测算基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。

二、关于本次发行摊薄即期回报相关情况的风险提示

投资者持有的本次可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但本次募集资金投资项目的效益可能需要一定时间的建设和运营才能得以体现，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等指标）存在被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司每股收益的摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和可行性

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事研发、生产和销售乘用车内饰件业务，是国内乘用车内饰件主要供应商之一。

本次募集资金将投资于“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”、“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”、“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金”。其中“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”、“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”和“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”为公司现有业务板块产能的拓展，并通过在常熟、余姚和上饶三地建设汽车内饰件生产线，完善生产基地布局，提升对于客户的就近配套能力，增强与客户的合作黏性。“偿还银行贷款及补充流动资金”系优化公司资产负债结构，并对公司流动资金进行合理的补充。

通过本次募投项目的实施，将进一步巩固公司的市场地位与竞争优势，扩大市场份额，提高盈利能力。

（二）人员储备

公司拥有较为完善的人才引进、培养与激励机制，通过持续的外部招聘和内部培养，形成了一批具有丰富实践经验、敬业精神的管理、研发和生产人才，并建立了一支稳定、忠诚度高的员工队伍，能保证高工作熟练度及高生产效率。

公司大部分高层管理人员在行业内工作20年以上，部分人员具有在一汽大众、延锋汽车饰件等行业内主流企业的工作经验，对汽车整车与零部件行业有着深刻的了解，并掌握广泛的业内人脉资源。

公司优秀的人才队伍与人员储备为本次募集资金投资项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

（三）技术储备

公司长期致力于科技创新，经过多年积累，已掌握门内护板、仪表板及副仪表板、天窗遮阳板等各类内饰件研发和生产过程中所涉及的一系列核心技术，公司下属的技术公司“江苏常春汽车技术有限公司”于2008年被认定为“江苏省汽车饰件工程技术研究中心”。公司拥有多项发明专利，研发项目及产品曾多次入选国家火炬计划、江苏省火炬计划、江苏省高新技术产品。公司核心产品“CAIP牌轿车门内护板”、“CAIP牌轿车天窗板”等获江苏省名牌产品称号。

未来同步开发设计和整体配套方案设计能力将成为汽车内饰件厂商的核心竞争力之一。公司目前已具备对门内护板、衣帽架、立柱等内饰件产品的B面设计能力，同时积极参与内饰件产品A面设计数据的调整布局、工艺实现等方面的工作。同步开发模式下，公司能充分理解整车设计的需求，并根据整车厂的时间计划节点配合整车的开发进度，在第一时间同步推出相应设计和产品。公司还可根据客户的进一步配套设计需求，根据整车厂对车型的市场定位及成本控制要求，为整车设计出基于不同材质优化组合的内饰件系统，并设计出高效、经济的生产工艺流程，实现最优的性价比，为整车厂节约成本、提高生产效率。公司曾参与新宝来改型、南京汽车集团有限公司MG名爵TF、奇瑞汽车多款车型内饰件B面结构的同步开发设计工作，拥有丰富的同步开发设计经验，并与多家主要整车厂保持良好的合作。

公司具备2D和3D的产品分析设计研发能力，已成功开发并批量供应多个内饰件系统总成产品，如：门内饰板总成、立柱总成、天窗遮阳板总成、衣帽架总成等。公司生产工艺齐全，能满足多种内饰产品的开发制造、注塑、双色搪塑、表皮成型、发泡成型、激光铣切、真空成型、高频及摩擦焊接等需求。公司的生产设备及生产自动化程度较高，公司主要的大型制造设备从德国、意大利等国进口，目前拥有双色搪塑成型机、表皮成型机、各类注塑设备（包括2,700吨的德国原装进口注塑设备）、激光铣切焊接设备等，保证了产品的质量稳定性和工艺先进性。

综上，公司的技术和研发实力是实现募投项目的有力保障。

（四）市场资源储备

本次募集资金投资项目系经公司与整车厂客户充分沟通后，在客户表达明确意向的背景下考虑实施的。其中“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”主要为吉利汽车配套供应门内护板、立柱、仪表板等内饰件；“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”主要为爱驰亿维、汉腾等客户的上饶工厂配套供应门内护板、仪表板等内饰件；“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”主要为车和家、南京知行、东风裕隆等客户供应仪表板、门板、立柱、侧围等内饰件。上述项目的主要产品已与相关客户签订意向性协议，或已收到客户的提名信，或客户已表达明确意向。

此外，公司充分抓住我国汽车工业转型升级和结构调整的机遇，以市场需求为导向，广泛开拓市场，建立并巩固自身在汽车门内护板、仪表板及副仪表板、天窗遮阳板等内饰件领域的市场地位，并与众多整车厂和国际主流一级供应商建立了长期良好的合作关系，积累了庞大的优质客户资源。公司核心客户包括一汽大众、上汽通用、北京奔驰、华晨宝马、奇瑞捷豹路虎、吉利、奇瑞汽车、观致汽车、奇点汽车等国内主流整车厂商，以及伟巴斯特、恩坦华等国际知名汽车零部件一级供应商。

明确的客户意向及稳定的现有客户资源为公司本次扩大生产规模提供了条件。公司将继续巩固现有市场份额，并积极开拓新客户和新市场，稳步提升市场供货量，实现产能与销售的同步协调增长。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

（一）提高运营效率，降低运营成本

通过本次募投项目，一方面，公司将优化产能布局，使产能与客户地理位置、需求量相匹配，提高客户供应链配套能力，降低运输及内部生产工艺调度成本；另一方面公司将引进先进生产设备，提升生产工艺水平，提高生产效率。

此外，公司将进一步完善对于销售、研发、生产等部门的管理，持续优化人力资源配置、完善业务流程、改革绩效考核机制，充分挖掘内部潜能，提升各部门的运作效率。

未来公司还将合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时加强成本管理并强化预算执行监督，控制各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和营运能力。

（二）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场前景，有利于实现并维护股东的长远利益。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目实际进展情况以部分自有资金先行投入，加快启动募集资金项目建设，并在募集资金到位后，合理统筹安排募投项目的建设进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早日实现项目效益，降低即期回报被摊薄的风险。

本次募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，保持利润分配政策的稳定性和连续性，保障投资者的利益。

综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：

（一）承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（二）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

七、公司董事和高级管理人员出具的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司

董事会

2018年11月10日