未分配利润转增资本如何税筹(未分配利润转增资本要交所得税吗)

好吧，今天咱们来讲一个基础的、熟悉的股权转让筹划，一步一步的深入展开。

模拟案例

A公司和B公司分别投资500万设立C公司，各占C公司50%的股权，现A公司拟将股权转让给D公司，协商转让价格1200万。此时，C公司净资产情况如下：

第一层思路：0筹划，直接转让

1200（转让价）－500（投资成本）＝700万（转让收益）

700*25%＝175万（A公司企业所得税）

这是没有任何筹划的，税费很高。

总思路：把股权转让收益降低！

（不讨论违法的阴阳合同，而且阴阳合同也不能低于净资产的股权比例1000万）

拆解：700万转让收益的构成

显然，未分配利润和盈余公积，作为C公司的税后利润，却构成了股权转让收益的一部分，重复交了一道税。

第二层思路：减掉未分配利润300万。

操作：C公司进行利润分配，甲公司分走300万。

股权转让价格变成1200－300＝900万。

第三层思路：减掉盈余公积。

盈余公积实际也是企业税后利润提取的，本质上和未分配利润相近，但是却不能直接分配。那么只好间接分配了。

盈利公积转增资本，但是有限制：转增后留存的盈余公积的数额不得少于注册资本的25%。

注册资本1000*25%＝250万元（保留的盈余公积）

400－250＝150万（转增资本150万）

A公司占实收资本的50% 增加投资成本

150*50%＝75万

投资成本增加了，股权转让收益就减少了75万。

第四层思路：撤资分家

此时，通过分配利润，降低了股权转让价，盈余公积转增资本增加了投资成本，股权转让收益已经变成了325万。

好象已经没有其他办法再减少转让收益了。

但是，125万的盈余公积＝C公司的税后利润提取，却被计入了股权转让收益，重复征税了。

思考：有什么办法，能把余下的盈余公积也分配了？

A股东想把盈余公积全部分配了，那只有一个办法了，就是撤资分家了

问题：

A公司只能撤回1000万？而股权转让价是1200万。

A公司撤资了，没有股权了，如何转让股权给D公司？

解决：

A、B、D三方协商同意，A撤资分走1200万，D公司投资1200万进C公司，占50%股权。

A公司撤资共获得1200万，其中1000万无所得税，投资资产转让所得200万。

200万*25%=50万应缴企业所得税

PS：这个处理得三方协商，里面有细节利益需要沟通处理。

为什么说这是基础的筹划呢？

因为统观整个筹划，并没有为A公司减少应交税费，只是让A公司少交了”冤枉税“。未分配利润、盈余公积，都是C公司税后利润形成的，本质上都属于股东的税后红利，不应该重复纳税。A公司转让股权，真正属于股权溢价的转让所得，只有200万，应交50万企业所得税，超过的部分，就是交了冤枉税。

更进一步的筹划，应该是能让A公司合法的缴纳少于50万的税费。