证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2022-004
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
二、董事会会议审议情况
会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》
公司拟对参股子公司睿励科学仪器（上海）有限公司（以下简称“上海睿励”）增资，以现金方式投资1.08亿元（大写：壹亿零捌佰万元）人民币，认购上海睿励新增注册资本75,766,759.34元人民币，认购单价为1.43元/股（注册资本）（以下简称“本次增资”）。
上述交易完成后，公司持有的上海睿励注册资本额增加至163,266,759.34元人民币，公司持股比例由20.4467%增加至29.3562%。
为了保证本次增资有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权处理本次增资的一切有关事宜。同时为便于实施本次增资有关事宜，董事会将在股东大会授权范围内，转授权公司管理层及相关部门负责办理本次对外投资具体事宜，授权有效期至相关事项全部办理完毕为止。
公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）、杨征帆回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）、ZHIYOU DU（杜志游）为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
（三）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2022年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属/行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
（10）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
（五）审议通过《关于提请召开中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现提请于2022年3月25日召开公司2022年第二次临时股东大会，审议《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2022年3月10日
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2022-007
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票（第二类）
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予400万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额61,624.45万股的0.649%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时在实施2020年限制性股票激励计划、2020年股票增值权激励计划。公司分别于2020年6月5日、2020年6月22日召开第一届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关议案、关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》及相关议案。公司分别于2020年6月30日、2020年11月6日向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票合计773.989万股，约占授予时点公司股本总额的1.45%。公司于2020年6月30日向2020年股票增值权激励对象授予54.68万份股票增值权，约占授予时点公司股本总额的0.102%。
公司于2021年7月9日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司于2021年12月9日召开第二届董事会第一次会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
本次激励计划与正在实施的2020年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予400万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额61,624.45万股的0.649%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及限制性股票分配情况
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
1.本激励计划涉及的激励对象共计1104人，占公司全部职工人数的99.37%。
包括：
（1）公司董事；
（2）高级管理人员；
（3）核心技术人员；
（4）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
2.以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍激励对象在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
（三）激励对象的核实
1.本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）本次授予限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股50元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股50元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
授予价格依据本计划公告前 1个交易日公司 A 股股票交易均价127.13元的39.33%确定，为每股50元。
（一）本激励计划公告前20个交易日公司A股股票交易均价为每股124.30元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的40.23%；
（二）本激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价为每股124.90元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的40.03%；
（三）本激励计划公告前120个交易日公司A股股票交易均价为每股141.22元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的35.41%。
（2）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，能够保障公司股权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性，以进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。
在公司所处半导体设备行业竞争日趋激烈的背景下，公司团队的稳定及优秀人才的招募是公司持续健康发展的重要保障。本激励计划是公司上市后第二期股权激励计划，本激励计划授予价格总结了公司上市后首期激励计划经验，有利于公司把握人才激励的灵活性和有效性，能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。本次股权激励计划的定价基于约束与对等原则，综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2022 年3月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3. 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4. 满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票考核年度为2022-2025四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入定比2021年度营业收入的营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度定比2021年度的营业收入增长率为X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
5. 满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入及增长率指标是衡量企业经营状况、成长性、市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司主要从事半导体设备的研发、生产和销售，通过向下游集成电路、LED外延片、先进封装、MEMS等半导体产品的制造公司销售刻蚀设备和MOCVD设备、提供配件及服务实现收入。近年来全球半导体行业景气度提升，公司2020年、2021年营业收入分别超过22亿元、31亿元（公司2021年业绩快报公告值），公司近年营业收入保持持续增长。半导体设备行业是一个全球化程度较高的行业，受国际经济波动、半导体市场、终端消费市场需求影响，其发展呈现一定的周期性波动。当宏观经济和终端消费市场需求变化较大时，可能会对公司营业收入产生一定影响。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，以2021年营业收入作为基数，2022-2025年分别设置了不低于20%、45%、70%、100%的营业收入增长率考核目标，并设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整。上述指标在结合公司所处行业状况的基础上综合考虑了公司的历史业绩及未来发展规划，有利于公司保持竞争力，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5.股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（三）限制性股票的归属程序
1.公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2.公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1 n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2.配股
Q=Q0×P1×（1 n）÷（P1 P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3.缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1 n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2.配股
P=P0×（P1 P2×n）÷[P1×（1 n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3.缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予/归属价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4.派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予/归属价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年3月9日用该模型对本次授予的400万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：128.14元/股（假设公司授权日收盘价为2022年3月9日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：33.8891%、37.3481%、36.9537%、38.7217%（采用申万-半导体行业指数截至2022年3月9日最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0%（采用公司截至2022年3月9日最近1年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2022年4月授予，则2022年-2026年限制性股票成本摊销情况如下： （单位：万元）：
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，提升公司的内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。
2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4.公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3.激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1.本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2.本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1.公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2.激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，自退休之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对象，其获授的限制性股票按照退休后新签署的聘用合同的约定办理归属。
（4）激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。
（5）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议的独立意见；
（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
（五）上海市锦天诚律师事务所关于中微半导体设备(上海)股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书；
（六）中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的核查意见。
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2022-005
中微半导体设备（上海）股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）第二届监事会第二次会议于2022年3月9日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议的通知于2022年3月2日通过电话及邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席邹非女士主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意实施2022年限制性股票激励计划。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能促进公司进一步完善治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。
（三）审议通过《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会
2022年3月10日
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2022-006
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于对睿励科学仪器（上海）有限公司
增资暨关联交易的公告
● 投资标的名称：睿励科学仪器（上海）有限公司（以下简称“上海睿励”）。
● 投资金额：1.08亿元人民币。
● 本次投资构成关联交易，但未构成重大资产重组。
● 本次对上海睿励增资以现金方式投资1.08亿元（大写：壹亿零捌佰万元）人民币，认购上海睿励新增注册资本75,766,759.34元人民币，认购单价为1.43元/股（注册资本）。
● 本次投资尚需股东大会审议通过。
● 本次投资系中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“中微公司”）为完善业务布局而进行的投资，有利于拓展公司业务范围，符合公司战略规划。本次对外投资不存在损害上市公司股东利益的情形。
● 相关风险提示：上海睿励在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
一、对外投资暨关联交易情况概述
上海睿励成立于2005年6月27日，注册资本344,608,548.15元人民币，公司基于经营战略发展考虑，拟对上海睿励进行增资。公司拟以现金方式投资1.08亿元（大写：壹亿零捌佰万元）人民币，认购上海睿励新增注册资本75,766,759.34元人民币，认购单价为1.43元/股（注册资本）（以下简称“本次增资”）。上述交易完成后，公司持有的上海睿励注册资本额增加至163,266,759.34元人民币，公司持股比例由20.4467%增加至29.3562%。
因上海睿励系公司董事长GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）担任现任董事长、公司董事杨征帆担任现任董事、公司监事黄晨担任现任董事的企业，故公司对上海睿励增资事项构成关联交易，但未构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人上海睿励的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。因此本次关联交易事项需提交股东大会审议。
二、关联人（上海睿励）基本情况
（一）关联关系说明
上海睿励系公司董事长GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）担任现任董事长、公司董事杨征帆担任现任董事、公司监事黄晨担任现任董事的企业。
（二）上海睿励基本情况
名称：睿励科学仪器（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：FENG YANG（杨峰）
注册资本：427,941,881.48元人民币
成立日期：2005年6月27日
住所：中国（上海)自由贸易试验区华佗路68号6幢
经营范围：研制、生产半导体设备，销售自产产品，提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海睿励主营的产品为光学膜厚测量设备和光学缺陷检测设备，以及硅片厚度及翘曲测量设备等。上海睿励自主研发的12英寸光学测量设备TFX3000系列产品，已应用在65/55/40/28纳米芯片生产线并在进行14纳米工艺验证，在3D存储芯片产线支持64层3D NAND芯片的生产，并正在验证96层3D NAND芯片的测量性能。
上海睿励应用于LED蓝宝石衬底图形检测的自动光学检测设备，也已成功销售到国内LED PSS衬底和LED芯片生产线。
上海睿励正在开发下一代可支持更高阶芯片制程工艺的膜厚和OCD测量设备以及应用于集成电路芯片生产的缺陷检测设备，进一步扩大可服务的市场规模。
本次增资前关联方的股权结构：
上海睿励最近12月内的资产评估、增资、减资或改制情况：
2021年3月，中微公司以1亿元现金向上海睿励出资，认购上海睿励8,333.3333万元新增注册资本，认购单价为1.2元/股（注册资本）。本轮增资完成后，上海睿励的股权结构如下：
关联方最近一年的财务数据：
单位：万元人民币
注：上海睿励为非上市公司，扣除非经常性损益后的净利润未经审计。
关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
本次交易的标的为上海睿励，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、关联交易的定价情况
本次对外投资，上海睿励的投前估值为61,000.00万元人民币，系根据符合《证券法》规定的评估机构上海东洲资产评估有限公司以2021年6月30日为评估基准日所出具的评估报告为基础确定。
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为61,000.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值19,983.63万元高41,118.93万元，高206.82%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含研发团队优势、服务能力、管理优势、产品稀缺性等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。而随着半导体行业的快速发展，资本市场也出现了较多和委估公司类似的、可比较的上市公司，而且中国的股市也日臻成熟，相对稳定的股市也提供了市场法定价的基础。
通过以上分析，最终选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。
本次关联交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。关联交易定价不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）中微公司履行本次增资支付义务的先决条件
中微公司投资款支付的义务，以下列先决条件全部获得满足为前提，中微公司有权以书面方式豁免其中一项或数项条件：
1. 相关各方已适当签署所有的交易文件，并向本轮投资方（中微公司、上海同祺投资管理有限公司、海风投资有限公司（Hai Feng Investment Holding Limited），下同）交付了每一份交易文件的原件，包括但不限于增资协议、因本次增资修改后的公司章程、上海睿励其他股东放弃本次增资优先认购权及依据其与上海睿励签署的相关协议所享有的随本轮投资方以及上海盈赢微电子技术有限公司（以下简称“上海盈赢”）共同对上海睿励增资的权利（如有）的书面确认文件、上海睿励的股东会决议等，且交易文件已经生效并在支付日及以后维持完全有效。
2. 自增资协议签署之日至支付日，上海睿励及管理层股东已经根据本轮投资方要求以书面形式向本轮投资方充分、真实、完整披露上海睿励的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息。
3. 自增资协议签署之日至支付日，上海睿励的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化，上海睿励没有在任何资产或财产上新设立或允许新设立任何权利负担（本轮投资方书面同意的除外），没有以任何方式直接或间接地处置其主要或大部分资产（包括无形资产），也没有发生或承担任何重大债务（本轮投资方书面同意的除外）。
4. 自增资协议签署之日至支付日，管理层股东不得直接或间接转让其所持有的部分或全部上海睿励股权或在其上设置任何形式的权利负担，向上海皓睿微企业管理服务合伙企业（有限合伙）转让作为员工股权激励目的的3,000万元认缴注册资本的情形除外。
5. 截止支付日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的正在发生的或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
6. 中微公司已就本次增资获得其董事会、股东大会批准或其他必要的内部决议机构批准。
7. 本次增资取得有权批准机关（如需）、上海睿励内部和其他所有相关方的同意和批准。
8. 本次增资所造成的国有权益变动相关国有资产评估项目的备案程序已经完成。
（二）增资认购
1. 根据协议的条款并以协议载明的条件为前提，本轮投资方以及上海盈赢同意以现金形式增资认购上海睿励新增注册资本，上海睿励和其他股东同意接受该等增资。
2. 各方同意，本次新增注册资本128,216,169.52元，由本轮投资方以及上海盈赢认购，增资认购对价总额为182,762,816.15元（壹亿捌仟贰佰柒拾陆万贰仟捌佰壹拾陆元壹角伍分），每单位注册资本认购对价约为1.43元，其中128,216,169.52元计入上海睿励的注册资本，54,546,646.63元计入资本公积，具体如下：
（三）增资认购款的支付及工商变更登记
1. 以协议载明的条款和条件为前提，在根据协议规定的先决条件满足的前提下，上海睿励应向本轮投资方发出一份增资认购款付款通知（“增资认购款付款通知”）。
2. 除协议另有约定外，本轮投资方应在收到上海睿励出具的增资认购款付款通知之日起的20个工作日内，将增资认购款一次性足额汇至上海睿励的账户上。
3. 上海睿励应在收到本轮投资方的全部增资认购款之日起30日内（因不可抗因素造成的延迟除外），就本次增资完成相关工商变更登记手续（即完成上海睿励注册资本变更、上海睿励章程的相应变更备案并取得注册资本变更后的新营业执照）（“本次增资完成”）。
4. 上海睿励应当在本轮投资方根据增资协议约定向上海睿励履行支付义务后10日内向本轮投资方签发含有其认缴出资和实缴出资金额的新的《出资证明书》和股东名册。
5. 上海睿励应在本次增资完成后10日内聘请本轮投资方认可的会计师事务所就本次增资出具相应的验资报告。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
集成电路芯片生产设备包括光刻、刻蚀、薄膜、工艺检测、清洗、离子注入等诸多个细分种类。工艺检测设备是为芯片生产各工艺提供监测数据以确保各项工艺指标满足要求从而提高成品率的关键性设备。随着芯片工艺不断向更小节点发展，芯片生产过程中的所需检测的步骤和频次越来越高，对工艺检测设备的需求量随之增加。
本公司同上海睿励的客户和供应商有高度重叠，通过本次增资，能进一步形成产业链协同效应。本次对外投资系公司为完善业务布局而进行，该事项的发生有其必要性和合理性，符合公司经营发展的需要，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
上海睿励在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。目前上海睿励经营处于亏损状态，本次增资完成后，公司将按持股比例分担上海睿励的亏损。
上海睿励存在客户验收进度风险，会由于客户未完成产品验收导致付运机台无法确认收入，进而对当期及未来的经营业绩产生不利影响。
上海睿励前期流失部分技术人员，如果未能持续引进、激励所需的技术人才，上海睿励将面临技术人才不足的风险，进而可能导致在技术突破、产品创新方面有所落后。
(下转D55版)
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