深圳市福田区国家税务局代码(国家税务总局深圳市税务局福田路办公区)

十一、员工持股平台

对于存在或曾存在员工持股平台的，股转公司的标准要求：主办券商、律师应核查以下事项并发表明确意见：

（1 ）员工持股平台的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷；

（2 ）员工持股平台出资形成、演变的合法合规性；

（3）如果员工持股平台已经清算注销，应说明其最终清算过程，每一次变更程序的合法合规性；

（4）员工持股平台清理是否彻底、有无争议或潜在纠纷；

（5）公司是否符合“ 股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

大智创新（839975）经办律师的回复可做参考：

（1）持股平台的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷

经核查台冠投资（其是大智创新的持股平台）的工商资料、《合伙协议》、全体合伙人出具的《承诺函》、 出资凭证、公司员工花名册等文件，台冠投资的基本情况如下： 台冠投资系于2016 年4月13日经深圳市市场监督管理局核准设立的有限合 伙企业，其经营范围为“股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营 电子商务”。台冠投资的全体合伙人均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，台冠投资的设立及存续符合《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律、法规的规定，台冠投资作为公司设立的员工持股平台，合法合规。台冠投资目前共有15位合伙人，均为公司员工，其中王仲军为普通合伙人，各合伙人出资情况如下（本文省略）

台冠投资目前共有15位合伙人，均为公司员工，其中王仲军为普通合伙人台冠投资已出具《承诺函》，

承诺：

“1、本企业系依照中华人民共和国法律 依法设立并有效存续的合伙企业，本企业对大智创新的出资及投资行为系本企业 真实意思表示，涉及的资金均为自有资金，资金来源合法合规。

2、本企业对大智创新的出资及投资行为系本企业真实意思表示，不存在代其他第三方持有大智 创新股份等任何形式的代持情形，不存在其他利益输送的情形。”台冠投资全体合伙人亦已出具《承诺函》，承诺：“本人对台冠投资的出资系本人真实意思表示，资金来源为本人自有资金，不存在为他人代持合伙份额的情 形。” 另经核查台冠投资全体合伙人的出资凭证，台冠投资的全体合伙人均系以自己的名义并以自有资金出资。

综上，本所律师认为，台冠投资作为公司的员工持股平台合法，全体合伙人 均以其自有资金出资，资金来源合法，不存在代持情形，亦不存在争议纠纷和潜 在的争议纠纷。

（2）员工持股平台出资形成、演变及最终清算过程，每一次变更程序的合法合规性

①台冠投资设立2016年3月24 日，王仲军、雷隆彪等15人签订了《合伙协议》，协议约定 由王仲军、雷隆彪等15人共同投资100万元设立台冠投资。 2016年4月13日，深圳市场监督管理局向台冠投资核发了统一社会信用代码为 91440300MA5DAGNTXL的《营业执照》，核准了台冠投资的设立。台冠投资设立时的出资和历次出资变化情况（本文省略）。

除上述情况外，台冠投资未发生其他合伙人入伙、退伙或除名等情形，未发 生其他变更事项，亦不存在《合伙协议》约定的解散或清算情形。综上，本所律师认为，台冠投资的设立和上述新增出资等事宜均系根据全体合伙人真实意愿形成，履行了内部决议与外部工商核准程序，合法合规，且目前尚不存在《合伙协议》约定的解散或清算情形。

（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件

根据公司提供的历次变更的工商登记资料以及股东的承诺并经本所律师核 查，公司自成立以来共发生过两次股权转让和三次增资，历次变更均履行了必要 的内部决策程序、验资、签署股权转让协议、工商变更登记等手续，公司股权结 构清晰，权属明确，合法合规，公司股东不存在国家法律、法规及规范性文件规 定的不适宜担任股东的情形，公司股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠 纷，符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。综上，本所律师认为，公司员工持股平台合法合规，无代持情形，不存在争议纠纷和潜在的争议纠纷；员工持股平台出资形成、演变及每一次变更程序均合法合规；公司股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷，符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

十二、公司或其股东的私募基金备案

针对私募基金投资新三板公司的情况，股权公司明确作出规定：自2015年3月20日之日起申报新三板挂牌的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，应披露其私募基金备案问题。主办券商、律师应核查以下事项并在相关文件中作出披露：

（1）公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金。

（2）公司或其股东如果属于私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，券商和律师应分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。

（3）尚未按照前述规定履行备案程序的，应说明有无履行备案程序的计划和安排。

（4）申请挂牌同时发行股票的，公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并应分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。

春水堂（839466）经办律师的回复可做参考：

经本所律师查询中国基金业协会网站（http://www.amac.org.cn），并根据中国基金业协会出具的《私募投资基金证明》确认，截至本法律意见书出具之日，公司现有股东上海永亘创业、合之力泓轩、合之力泓远、义乌联创易富、上海同创伟业、深圳和生汇盈、嘉兴云石水泽、合之力泓泉已经完成私募基金管理人登记或私募投资基金备案，其中：

（1）合之力泓轩已于 2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》,并办理完成私募投资基金登记备案;

（2）义乌联创易富已于 2015年1月30日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》,并办理完成私募投资基金登记备案;

（3）上海同创伟业已于 2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》,并办理完成私募投资基金登记备案;

（4）上海永亘创业已经于 2015年4月20日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》,并办理完成私募投资基金登记备案;

（5）合之力泓远已于 2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》,并办理完成私募投资基金登记备案。

（6）合之力泓泉已于 2015年10 月28 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》,并办理完成私募投资基金登记备案。

（7）深圳和生汇盈已于 2015年 11月 4日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》,并办理完成私募投资基金登记备案。

（8）嘉兴云石水泽于 2015年8 月6日完成了私募投资基金管理人登记，并按照证券投资基金业协会发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》在 2016 年8月1日前完成了首支产品备案和法律意见书的提交。 根据公司提供的承诺并经本所律师核查，现有股东北京大象安泰、常州龙城英才、杭州安则富不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

十三、关于机构投资者

股转公司要求主办券商和律师核查： 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否在私募股权投资基金中持有权益，上述股东出资公司是否符合章程或协议合同规定，出资资金与管理人资产或管理人管理的其他基金或资产是否有效分离，上述股权是否清晰。

众巢医学（837797）经办律师的回复可供参考：

1、通过获取公司股东名册，公司股东中属于私募股权基金股东的包括珠海互娱在线一期移动互联投资基金（有限合伙）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）和广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）。根据公司提供的工商档案材料且本所律师通过公开渠道查询，前述股东基本信息情况如下：

（1）珠海互娱在线一期移动互联投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海互娱”） 根据公司提供的材料且本所律师通过公开渠道查询，珠海互娱的合伙人及出资情况如下（本文省略）

经查询珠海互娱提供的私募基金备案证明及其私募基金管理人备案证明，以 及查询中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台 （http://gs.amac.org.cn）”，珠海互娱的备案情况如下： 珠海互娱为私募投资基金，已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，基金名称：珠海互娱在线一期移动互联投资基金（有限合伙）；备案编码：S80995；备案日期：2015年9月25日；管理人名称：珠海互娱在线 资本管理有限公司；登记编号：P1022983；组织机构代码：334758612；法定代 表人/执行合伙事务人（委派代表）：杨潇；注册地址：广东省珠海市横琴新区宝 兴路 118 号 1 栋 219-550 室，登记日期：2015年 9月10日。

（2）珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“横琴安赐”）根据公司提供的材料且本所律师通过公开渠道查询，横琴安赐的合伙人及出资情况如下（本文省略）。

经查询横琴安赐提供的私募基金备案证明及其私募基金管理人备案证明，以 及查询中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台 （http://gs.amac.org.cn）”，横琴安赐的备案情况如下： 横琴安赐为私募投资基金，已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投 资基金备案证明》，基金名称：珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）；备案编码：SD5054；备案日期：2015年5月7日；托管人名称：中信银行广州分行；管理人名称：珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）；登记编号：P1006385；组织机构代码：09720408-4；法定代表人/执行合 伙事务人（委派代表）：林显提；注册地址：广东省珠海市横琴新区宝华路 6号105 室-497，登记日期：2015 年1月7日。

（3）广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）（以下简称“广发信德”） 根据公司提供的材料及本所律师通过公开渠道查询，广发信德的合伙人及出资情况如下（本文省略）。

经查询广发信德提供的私募基金备案证明及其私募基金管理人备案证明，以 及查询中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台

（http://gs.amac.org.cn）”，广发信德的备案情况如下： 广发信德为私募投资基金，已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，基金名称：广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）； 备案编码：S28548；备案日期：2015年6月29日；托管人名称：渤海银行股份有限公司；管理人名称：广发信德智胜投资管理有限公司；登记编号：P1007208； 组织机构代码：32325240-5；法定代表人：陈重阳；注册地址：广东省珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-1378，登记日期：2015年1月29日。

2、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单如下（本文省略）。

3、根据公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的 《关联方披露》和《补充承诺函》，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员未在珠海互娱、横琴安赐和广发信德中持有权益。

4、根据珠海互娱、横琴安赐和广发信德分别出具《补充承诺函》，公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人未在珠海互娱、横琴安赐和广发信 德中持有权益。

5、经核查，珠海互娱、横琴安赐和广发信德分别在《投资协议》中作出陈述和保证，确认截至出资日前已分别获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有完全的权利、权力和授权签署本协议及履行本协议项下的义务。《投资协议》已经分别由股东（大）会审议并经全体股东一致同意通过。

6、经核查，珠海互娱出资公司不存在违反其《合伙协议》的情形。另外，珠海互娱出具《补充承诺函》，确认其向公司出资的行为符合其合伙协议的规定； 用于出资的资金独立于本企业管理人资产及管理人管理的其他基金、资产。

7、经核查，横琴安赐出资公司不存在违反其《合伙协议》的情形。另外，横琴安赐出具《补充承诺函》，确认其向公司的投资行为符合其合伙协议的规定； 用于出资的资金独立于本企业管理人的自有资产及管理人管理的其他基金、资产。 8）根据公司提供的材料，2015 年10月19 日，广发信德召开了投资决策委员会 2015 年第八次会议，会议决议通过了《关于投资众巢医药咨询（上海）有限公司的议案》，同意对公司进行出资。经核查，广发信德对公司的投资不存在违反其合伙协议及其他规章制度对投资管理的相关规定。另外，广发信德出具《补 充承诺函》，确认其向公司出资的行为符合其合伙协议的规定；用于出资的资金 独立于本企业管理人资产及管理人管理的其他基金、资产。

综上，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员未在私募股权投资基金中持有权益；珠海互娱、横琴安赐和广发信德出资 公司符合其合伙协议规定，其出资资金与其管理人资产或管理人管理的其他基金 或资产有效分离，上述股权清晰。

十四、企业合并

艺创科技在有限公司阶段以 844.00 万元的支付对价收购陈学钦持有的威柯瑞 844.00 万元股权；有限公司以 211.00万元的支付对价收购陈毓华持有的威柯瑞 211.00 万元股权。股转公司要求主办券商和律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益输送，并对收购的合理性、价格的公允性发表意见。

艺创科技（839233）经办律师的回复可做参考：

根据《审计报告》、公司提供的资料及本所律师核查，公司报告期内存在的同一控制下合并企业为山东威柯瑞。

（1） 山东威柯瑞合法规范经营

山东威柯瑞现持有商河县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9137 0126597048604D 的《营业执照》，经营范围为：研发、制造、安装、销售：装饰 木制品；制造、销售：木门、家具（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。山东威柯瑞目前持有如下资质证书（本文省略）。

根据商河县市场监督管理局、商河县环境保护局、商河县人力资源和社会保 障局、商河县安全生产监督管理局、济南住房公积金、山东省商河县国家税务局 和商河县地方税务局出具的证明，山东威柯瑞报告期内能够遵守有关安全生产、 环保、劳动保护、税务等方面的法律、法规和其他规范性文件，不存在因违反法 律、行政法规、规章而受到行政处罚的行为，山东威柯瑞在报告期内合法、规范 经营。根据本所律师在中国裁判文书网

（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法 院被执行人信息查询网

（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院 失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以及全 国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询，报告期内，山东 威柯瑞不存在经营异常信息记录，不存在因违法国家法律、行政法规、规章的行 为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚记录。 本所律师认为，山东威柯瑞依法开展经营活动，经营行为合法合规，报告期 内不存在重大违法违规行为。

（2）山东威柯瑞不存在大额负债或潜在纠纷 根据山东威柯瑞提供的《企业信用报告》，山东威柯瑞在报告期内不存在大额负债或潜在纠纷。根据本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.g ov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/sear ch/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.cour t.gov.cn）的查询结果，自报告期初至补充法律意见书出具之日，山东威柯瑞不存在因大额负债或纠纷引起的诉讼及案件执行记录。

（3）公司收购山东威柯瑞理由合理、价格公允，不存在利益输送。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司收购山东威柯瑞是出于消除同 业竞争的考虑，同时提高公司的市场竞争力，收购理由合理。根据华普天健出具的会审字[2015]SD0027 号《审计报告》，截至 2015年月31日，山东威柯瑞经审计的账面净资产值为 987.31 万元，注册资本为 1055 万元。根据山东华瑞诚岳资产评估有限公司出具的鲁华瑞诚岳评报字(2015)第 1028号《山东洪涛装饰(工厂化)工程有限公司拟收购山东威柯瑞装饰工业有限公司股权所涉及山东威柯瑞装饰工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2015年7月31日，山东威柯瑞的净资产评估值为1,381.71万元，评 估增值394.40万元，增值率为 39.95%，主要增值项为固定资产中的生产厂房。本次收购为同一控制下企业合并，虽然山东威柯瑞账面净资产略低于注册资本，但其评估值高于注册资本，公司以 1055 万元的价格收购威柯瑞公司全部股权，价格公允、合理。本次收购已取得公司、山东威柯瑞及原股权持有人的同意，履行了内部决策程序，股权转让均系各方真实意思表示，不存在交易不真实的情况；收购价格公允、合理，未损害公司及其他股东的合法权益，不存在利益输送的情形；本次股权收购已办理工商变更登记，取得工商登记机关的核准。

综上，本所律师认为，公司报告期内收购山东威柯瑞是为了消除同业竞争， 收购理由合理；山东威柯瑞在报告期内合法规范经营，不存在大额负债或潜在纠 纷；上述收购已经履行了必要的内部决策程序，价格公允，不存在利益输送的情 况，收购行为真实、合法、有效。

十五、同一控制下合并子公司

非常城市存在同一控制下合并子公司。股权公司要求：公司披露收购的必要性、原因、审议程序、作价依据，收购后对公司业务及经营的具体影响。（2）请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益输送，并对收购的合理性、价格的公允性发表意见。

非常城市（839479）经办律师的回复可做参考：

（一）对被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷的核查及意见

经核查弗莱德汽修的工商档案资料，取得深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市福田区国家税务局、深圳市保税区地方税务局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳海关企业管理处、深圳出入境检验检疫局、深圳市福田区安全生产监督管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局出具的证明并经本所经办律师核查，弗莱德汽修自 2014年1月1日起至 2016年2月29日，不存在因违反有关法律法规而受到相关部门处以5,000元以上罚款的情形。 经核查弗莱德汽修 2015年10月财务报表、查询最高人民法院被执行人信息网、中国裁判文书网公示的信息并根据股份公司的确认，截至 2015年10月31日，弗莱德汽修的净资产为 60.33万元，被收购方弗莱德汽修不存在大额负债，也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。

（二）对上述收购是否存在利益输送，并对收购的合理性、价格的公允性的核查及意见 经核查弗莱德汽修的工商档案资料、弗莱德汽修 2015 年 10 月财务报表、股权转让协议及其补充协议、弗莱德汽修关于股权转让的股东会决议、查询最高人民法院被执行人信息网、中国裁判文书网公示的信息及股份公司的说明等文件资料并根据股份公司的确认，经本所经办律师核查，非常城市有限收购弗莱德汽修的系因收购弗莱德汽修有利于公司产品的推广宣传，有利于增强公司竞争力，同时因非常城市有限计划挂牌新三板，为避免同业竞争，故收购弗莱德汽修为子公司。

本次收购履行的审议程序如下：

2015 年 11 月 17 日，吴杰与非常城市有限签署《股权转让协议书》，约定吴杰将其所持弗莱德汽修 92%的股权以 1 元的价格转让给非常城市有限。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为 JZ20151117229 的《股权转让见证书》对前述股权转让协议的签署进行见证。

2015 年 11 月 20 日，非常城市有限召开股东会并作出股东会决议，同意公司以 46 万元的价格收购弗莱德汽修 100%的股权。

2015 年 11 月 20 日，弗莱德汽修召开股东会并作出决议，同意吴杰将其持有的弗莱德汽修 92%股权以 46 万转让给非常城市有限。

2015 年 11 月 20 日，弗莱德汽修就本次变更制订《深圳市弗莱德汽车维修服务有限公司章程修正案》。

2015 年 11 月 23 日，吴杰与非常城市有限签署《股权转让协议书之补充协议》，双方就股权转让事宜达成补充协议，约定吴杰将其所持弗莱德汽修 92%的股权以 46 万元的价格转让给非常城市有限。

2015 年 11 月 23 日，弗莱德汽修完成本次变更事宜的工商变更登记手续并取得深圳市监局出具[2015]第 83833307 号的《变更（备案）通知书》。

本次收购的作价依据主要考虑收购时弗莱德汽修的净资产和实收资本，经协商确定收购价格为转让方已实际缴纳的出资额 46 万元。

综上，本所经办律师认为，非常城市有限收购弗莱德汽修系为避免及规范同业竞争而进行的同一控制下的合并，该等收购目的合理，并已履行了必要的审议程序，该等收购价格为转让方已实际缴纳的出资额，收购价格合理、公允，不存在利益输送的情形。

小结：律师为公司挂牌新三板出具法律意见书要点可以归纳为：依法进行信息披露。律师发表法律意见也是一种信息披露。因此，律师的法律意见书应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。实务中，律师既要对已经披露的事项发表法律意见，又不能忽视了对挂牌公司有关事项的信息披露。