银行业监督管理办法(银行业监督管理办法规范的对象包括)

Q1

《保险集团公司监督管理办法》与《金融控股公司监督管理试行办法》有哪些相似之处？

A:

《金融控股公司监督管理试行办法》(中国人民银行令〔2020〕第4号)是中国人民银行于2020年制定发布，旨在加强对非金融企业投资设立金融控股公司的监督管理。《保险集团公司监督管理办法》参考了《金融控股公司监督管理试行办法》的框架和要求，在公司治理与协同效应、并表管理、风险管理及风险隔离、关联交易管理、监督管理等方面保持了高度一致。

此外，《保险集团公司监督管理办法》本次新增的“控制”的定义，与《金融控股公司监督管理试行办法》也保持了高度一致。《金融控股公司监督管理试行办法》强调，“计算表决权时应当综合考虑投资方直接或间接持有的可转换工具、可执行认股权证、可执行期权等潜在表决权”，可能是考虑到目前保险公司只能发行次级定期债、资本补充债和次级可转债（上市保险公司适用），且次级可转债转为股份需要报银保监会审批，因此《保险集团公司监督管理办法》未对“潜在表决权”进行规定和强调。

Q2

保险集团股东资质应当符合哪些要求？

A:

保险集团各股东应符合《保险公司股权管理办法》（保监会令〔2018〕5号）《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《保险公司控股股东管理办法》等关于保险公司股东资质的相关规定。

值得注意的是，《保险公司股权管理办法》于2018年3月由中国保监会发布，2018年4月10日起实施。2018年4月8日，中国银行保险监督管理委员会正式挂牌运行。2018年4月19日，《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（银发〔2018〕107号）（下称《指导意见》）发布。因此，保险公司股东资质也应当符合《指导意见》的相关要求。

根据《指导意见》的要求，如保险集团的控股股东为非金融企业，还应当符合年终分配后净资产达到全部资产的40%（即资产负债率不超过60%）、权益性投资余额不超过净资产的40%等要求。

Q3

保险集团公司可以发行的资本工具有哪些？额度有哪些限制？

A:

1.可以发行的资本补充工具

截至目前，银保监会允许保险公司（含保险集团公司）通过股权融资、债权融资形式补充资本。目前可供选择的股权融资方式包括增资扩股（非上市公司）、IPO（首次公开募股）及上市后的增发股份（均不包括优先股）。目前可供选择债权融资方式包括发行资本补充债、次级定期债、次级可转债。

2.资本补充工具发行限额

根据监管规定，次级可转债（上市公司适用）发行后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。累计未偿付的次级债本息额不超过上年度末经审计的净资产的50%；保险公司发行的资本补充债券及次级定期债务之和不得超过净资产的100%。

Q4

《办法》第52条的“双重杠杆比率”怎么理解？

Q:

《办法》第五十二条规定“保险集团公司可以根据法律、行政法规及其他监管规定发行符合条件的资本工具，但应当严格控制双重杠杆比率。保险集团公司的双重杠杆比率不得高于银保监会的相关要求。本办法所称双重杠杆比率，是指保险集团公司长期股权投资账面价值与所有者权益之比；账面价值是指账面余额扣除减值准备。”此处的“双重杠杆率”怎么理解？

A：

巴塞尔银行业监管委员会(BCBS)、国际证监会组织(IOSCO)、国际保险监督官协会(IAIS)共同组建的金融集团联合论坛于2012年发布了《金融集团监管原则》（2012年版），指出金融集团存在因双重或多重杠杆效应、债务资金注入资本等资本套利操作导致集团整体面临资本不足的风险。

1.双重或多重杠杆是金融集团的显著特点和风险。双重杠杆或多重杠杆主要是指同一资本同时在两个或两个以上的附属机构作为风险缓冲时（包括通过未受监管的公司入股从事金融业务的子公司或附属机构情形），金融集团母公司及其子公司可以获取因资本双重计算而带来的监管资本套利。金融集团过于复杂的组织结构和所有权结构（如交叉持股）可能会掩盖金融集团内资本的双重或多重杠杆效应，因此，监管机构对金融集团实施全面、严格的并表监管，在进行资本评估时处理好资本双重或多重计算的情况，在必要时扣除集团内部相互持有的监管资本。

2.债务资金注入资本引致的杠杆扩大会导致潜在风险。当金融集团发行次级债、资本补充债等资本补充工具并将募集资金以股权形式注入附属机构时，可能引发过度杠杆问题。一方面该等发行资本工具的行为扩大了集团本级的资金杠杆；另一方面，金融集团将债务资金以股权投资形式向附属机构注资，附属机构通过自身的杠杆效应可以驱动更大规模的业务和负债。由此产生了涵盖集团本级和子公司2个层级的“双重杠杆”。

在这种情况下，母公司及其附属机构的实际杠杆大于单独计算的杠杆。虽然这类并非一定是不安全或不稳健的，但过度使用会构成潜在风险。如果子公司须向母公司支付红利，以帮助其偿还债务，则子公司会承担过度的压力和风险。即使金融集团受到并表资本要求约束，这仍可能引起附属公司层面的过度杠杆化。

在充分实现并表监管的情形下，将“长期股权投资账面价值与所有者权益之比”作为双重杠杆比率，用以衡量金融集团公司使用债务资金进行股权投资的情况。

Q5

《办法》第52条的“双重杠杆比率”监管要求是多少？

A：

根据小编掌握的信息，目前银保监会尚未明确保险集团公司的“双重杠杆比率”。小编试着从保险公司股权管理、资金运用及金控公司双重杠杆比率3个角度分析“保险集团”的“双重杠杆比率”红线应该是多少。

1.从股权管理及股东资质角度

保险集团公司作为保险公司股东，应当满足《保险公司股权管理办法》（保监会令〔2018〕5号）、《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发〔2021〕43号）有关股东资质的相关规定。

根据《保险公司股权管理办法》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》规定，投资人取得保险公司股权，应当使用来源合法的自有资金，自有资金以净资产为限，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。保险公司的控制类股东，其权益性投资余额不得超过净资产。因此，在无其他特别约定的情形下，从股权管理及股东资质角度，保险集团的双重杠杆率（长期股权投资账面净值与所有者权益之比）应不高于100%。

2.从资金运用角度

根据《办法》及《保险资金运用管理办法》《保险资金投资股权暂行办法》《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔2012〕59号）《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发〔2014〕13号）《中国银保监会关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》（银保监发〔2020〕54号）等保险资金运用监管规定，保险集团（控股）公司开展重大股权投资（即实现控制的股权投资）应当使用自有资金，保险公司非重大的财务性股权投资，可以运用自有资金、责任准备金及其他资金。

其中，直接投资股权的账面余额，不超过公司上季末净资产。投资未上市企业股权及股权投资基金等未上市企业股权相关金融产品的账面余额合计不高于公司上季末总资产的5％。则保险公司股权投资余额=直接投资股权的账面余额 投资未上市企业股权及股权投资基金等未上市企业股权相关金融产品的账面余额。

根据截至2020年末保险行业的权益乘数8.47来计算（即总资产与净资产之比，2020年末保险行业总资产23.3万亿元，净资产2.75万亿元），投资未上市企业股权及股权投资基金等未上市企业股权相关金融产品的账面余额合计不高于本公司上季末净资产的42.35％（5％*8.47）。根据上述不严谨的简单计算，因保险公司的股权投资额度=直接投资股权的账面余额（不超过净资产） 投资未上市企业股权及股权投资基金等未上市企业股权相关金融产品的账面余额，保险公司投资余额可以达到净资产的142%乃至更多。

3.金融控股公司双重杠杆比率

目前，欧、美、日及我国台湾地区对金融控股公司的双重杠杆比率（Double Leverage Ratio）要求基本都是不高于125%。一般国际信用评级机构也会以双重杠杆比率作为评估等参考,通常定在120%左右。根据财政部《金融控股公司财务管理若干规定》（财金〔2009〕89号）的规定，金融控股公司双重杠杆比率原则上应当保持在125%以下。鉴于《保险集团公司监督管理办法》充分借鉴了《金融控股公司监督管理试行办法》(中国人民银行令〔2020〕第4号)相关监管框架和要求，不排除银保监会直接参考金融控股公司监管要求的可能，将保险集团的双重杠杆比率红线定为不超过125%。

Q6

被列为系统重要性金融机构的保险集团有哪些？应当符合哪些规定？

A:

“系统重要性金融机构”是指业务规模较大、业务复杂程度较高、一旦发生风险事件将给地区或全球金融体系带来冲击的金融机构。这些具有系统重要性的金融机构会被要求额外增加资本金，提升损失吸收能力，以减少破产的可能性以及由此引发的对金融体系的影响。

1.全球系统重要性保险机构

2008年金融危机中，雷曼兄弟和美国国际保险集团等大型复杂金融机构的倒闭或经营困境所产生的风险不断溢出和蔓延，对全球经济金融造成严重冲击和破坏。为降低金融业的系统性风险，国际金融稳定理事会（FSB）于2011年发布了全球性系统重要性金融机构监管政策框架。

2013年，FSB基于国际保险监督官协会（IAIS）意见（基于规模、国际活跃度、可替代性、非传统非保险业务和关联性五项指标），发布了全球系统重要性保险机构初步评估办法和政策措施，公布了第一批9家全球系统重要性保险机构（G-SIIs）名单，中国平安保险集团是我国唯一入选的保险机构并于2014、2015、2016年蝉联入选。

因IAIS于2017年开始制定“保险业系统性风险管理的整体性框架”，并将据此对全球保险业进行年度评测、改进监管。因此2017年FSB “暂停更新”全球系统重要性保险机构名单并将于2022年根据整体性框架评估结果，再行确定是否继续识别G-SIIs。

2.国内系统重要性保险机构

2016年，为加强对重要保险机构的监管，中国保监会对《国内系统重要性保险机构监管暂行办法（征求意见稿）》（简称《征求意见稿》）公开征求意见，但一直未正式发文实施。《征求意见稿》）对国内系统重要性保险机构的公司治理、并表风险管理、系统性风险管理计划、流动性风险管理计划、恢复及处置计划等均提出了更高的监管要求。

2016年，中国保监会下发通知开展国内系统重要性保险机构评定数据收集工作，要求人保集团等11家保险集团（控股）公司、泰康人寿等5家大型寿险公司填报相关数据，但此后未见保监会发布评定结果。

为完善我国系统重要性金融机构监管框架，建立系统重要性金融机构的识别、监管和处置机制，防范系统性风险，有效维护金融体系稳健运行，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会于2018年联合印发《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》（银发〔2018〕301号，以下简称《指导意见》），明确了系统重要性金融机构的评估认定、强化监管及特别处置机制。其中明确银行业、证券业和保险业参评机构数量分别不少于30家、10家和10家。

2020年12月至今，中国银保监会发布了《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》，并认定了19家国内系统重要性银行。

预计中国银保监会将开始着手制定国内系统重要性保险机构的监管规制并启动认定工作。