个人股权转让授权委托书(办理股权转让授权委托书范本)

裁判要旨

正常情况下，若非受到一定压力、获得人身自由需要某种条件，一个理性人如果第二天就能恢复自由，不可能选择在羁押场所对自己的重大资产作出处分。因此，股权转让协议签订的特定时间与在羁押场所的特定地点，足以对转让人转让股权的真实意思表示产生高度怀疑，可以认定股权转让协议因被胁迫签订而可撤销。

基本案情

一、牧羊集团设立于1996年1月，主要股东为李敏悦、范天铭、徐有辉、徐斌、许荣华，当时陈家荣是小股东，持股1.51%。

二、2008年9月11日，邗江公安局以许荣华涉嫌假冒注册商标罪将其刑事拘留，羁押在扬州市看守所。2008年10月15日，邗江检察院检察长王亚民进入看守所，劝说许荣华转让股权事宜。次日，王亚民及牧羊集团法律顾问陈志明进入看守所，让许荣华签订了《股权转让协议书》及其系列协议。协议主要内容是许荣华以1660万元的价格向陈家荣转让牧羊集团15.51%的股权。

三、2009年6月16日，邗江公安局撤销许荣华涉嫌假冒注册商标案。

四、2009年2月17日，上述股权办理了工商变更登记手续。后陈家荣将其所持牧羊集团17.02%股权转让给范天铭，并办理了工商变更登记。

五、2009年9月18日，许荣华配偶李美兰向扬州中院起诉，请求确认上述股权转让行为无效。该案历经一审、二审，均遭到驳回。李美兰向江苏高院申诉，江苏高院经审查后裁定撤销一审、二审判决，指定由南京中院重审本案。

六、许荣华向南京中院起诉请求：1.撤销许荣华、陈家荣于2008年10月16日签订的股权转让协议；2.陈家荣、范天铭共同将牧办理羊集团15.51%的股权返还给许荣华。

七、南京中院一审判决支持了许荣华的诉讼请求。陈家荣和范天铭不服一审判决，向江苏高院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判驳回许荣华的全部诉讼请求。江苏高院经审理，驳回上诉，维持原判。后陈家荣向最高院申请再审，遭到驳回。

裁判要点

本案的争议焦点为：许荣华是否受胁迫而与陈家荣于2008年10月16日在扬州市看守所签订的股权转让协议，其意思表示是否真实，协议应否撤销。

由于案涉股权转让协议签订于许荣华因刑事拘留被羁押的最长期限即将届满，面临是否转为逮捕的特殊时间，地点是在许荣华失去人身自由的看守所内，该协议是否受胁迫所签订、许荣华转让股权的意思表示是否真实，南京中院和江苏高院都从股权转让的背景、过程、内容等具体情况进行了综合分析判断。

南京中院认为，股权范本转让协议系许荣华受胁迫所签订，原因是：1.李敏悦、范天铭对许荣华的刑事举报目的不正当；2.股权转让协议签订的背景和过程特殊；3.签订的场所和时间特殊；4.股权转让的价格偏低。

江苏高院认为：第一，从背景来看，李敏悦、范天铭一系列行为的目的意在争夺公司控制权，陈家荣尚无证据证明许荣华存在违反股东会决议必须转让股权的情形。第二，从协议签订的经过来看，体现不出许荣华转让股权是其真实意思表示。正常情况下，若非受到一定压力、获得人身自由需要某种条件，一个理性人如果第二天就能股权转让恢复自由，不可能选择在看守所内对自己的重大资产作出处分。因此，协议签订的特定时间与在看守所的特定场所足以对转让人转让股权的真实意思表示产生高度怀疑。结合协议签订后的非正常履行、签约双方的地位强弱对比、以及许荣华出看守所后即分别选择仲裁与诉讼维权，意欲推翻协议要回股权的事实，均难以得出许荣华自愿转让、真心接受的意思。第三，从转让价格来看，转让价格明显偏低，完全体现不出15.51%牧羊集团股权的应有价值。第四，依照《民法总则》的规定，第三人胁迫情形下，即便被胁迫一方的相对方对胁迫情形一无所知，该民事法律行为亦可被撤销。而本案协议相对方陈家荣明知李敏悦、范天铭的胁迫行为并参与整个计划之中。法条的变化（《民法总则》引入了第三人胁迫制度）更印证了胁迫的成立。

我们认为，南京中院和江苏高院的论证有理有据，最高院也予以维持。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

人身不自由，何来意志自由？当事人在人身自由受限的情况下（无论是合法的强制措施，还是非法拘禁），其意思之自由、真实性会受到不同程度的妨害，此时签订的合同很可能是受胁迫签订。

认定构成胁迫的实体法律要件有四：1、应当有胁迫的事实；2、胁迫具有非法性；3、胁迫与法律行为的成立之间有因果关系；4、胁迫必须达到足以影响当事人意思自由的程度。因受胁迫涉及合同一方内心恐惧心理，外人较难窥知，故对其实体上的认定往往须结合合同订立情境、过程乃至履行情况等综合考量。

我们提出以下建议：

对于当事人而言，其在受胁迫签订合同后，应及时向公安机关报警，因为认定受胁迫的取证非常难，公安机关介入调查后一方面能更好的收集证据，另一方面能迅速制止胁迫行为。当事人在受胁迫签订合同后，应当及时向法院提起诉讼行使撤销权。一般情况下当事人很难举证证明胁迫事实，故当事人在起诉时，可以同时考虑以乘人之危、显失公平、欺诈等理由请求法院撤销合同。

对于公司的股东及高管而言，应充分重视律师的作用和价值，积极寻求法律专业人士的指导和帮助。在日常经营管理中，应该聘请法律顾问，避免在涉嫌犯罪被公安机关采取强制措施后，在精神压力、恐惧、暂时失去理性的情况下处分自己的权利，签订放弃自己经济利益的合同。律师及早介入，不仅可以为股东和高管降低刑事风险甚至争取到撤销案件、免于起诉、不予刑事处罚等良好结果，也可以为其避免经济利益受损。

共同创业的股东因经营理念不同产生矛盾纠纷在所难免，但企业家在提高经营能力和管理水平、做强做优企业的同时，也应注重企业家的形象，讲正气、走正道，使矛盾与纠纷在法治的轨道上解决。不当利用公权力在对方失去人身自由后迫使对方签订并非其真实意思表示的协议，这种做法不仅突破法律底线，也能引起讼累，浪费社会资源，也影响企业长远健康发展。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

本案的背景和意义

有恒产者有恒心。产权制度是社会主义市场经济的基石，产权能否得到有效保护，直接关系着人民群众的财产财富安全感。为落实中央要求，近年来，政法机关打出一系列“组合拳”，出实招落实产权保护制度，依法维护企业家合法权益，着力给企业家安心安业吃上一颗“定心丸”。早在2016年，中央专门出台了关于完善产权保护制度依法保护产权的意见，对完善产权保护制度、推进产权保护法治化等工作进行了全面部署。

虽然我国对产权的保护力度一直在不断加大，但一些地方公权力侵害私有产权、违法查封扣押冻结民营企业财产、利用刑事手段插手经济纠纷、侵犯知识产权等案件仍然时有发生。2017年底，最高人民法院公布人民法院将依法再审张文中案、顾雏军案以及李美兰与陈家荣、许荣华案等三起重大涉产权案件，其中两起将由最高院直接提审，另一案件即是本文所述案例，由最高院指定南京中院审理。三起重大涉产权案件再审程序的启动表达了最高司法机关重视私有财产权保护的政策动向，所带来的法治影响力已经远远超出了司法的范畴，而具有广泛的社会意义。这些社会反映强烈的产权纠纷案件进入再审程序，无疑有利于营造公平公正的法治环境，将有助于推动形成更加有利于诚信经营的市场环境和干事创业的社会氛围。

法规索引

《中华人民共和国民法典》

第一百五十条　一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求个人人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十二条　有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权；（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。第一百五十五条　无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。

第一百五十七条　民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

《中华人民共和国合同法》（已废止）

第五十四条 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。第五十五条　有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。第五十八条　合同无效或办理者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》

42.【撤销权的行使】撤销权应当由当事人行使。当事人未请求撤销的，人民法院不应当依职权撤销合同。一方请求另一方履行合同，另一方以合同具有可撤销事由提出抗辩的，人民法院应当在审查合同是否具有可撤销事由以及是否超过法定期间等事实的基础上，对合同是否可撤销作出判断，不能仅以当事人未提起诉讼或者反诉为由不予审查或者不予支持。一方主张合同无效，依据的却是可撤销事由，此时人民法院应当全面审查合同是否具有无效事由以及当事人主张的可撤销事由。当事人关于合同无效的事由成立的，人民法院应当认定合同无效。

当事人主张合同无效的理由不成立，而可撤销的事由成立的，因合同无效和可撤销的后果相同，人民法院也可以结合当事人的诉讼请求，直接判决撤销合同。

法院判决

以下为江苏高院在民事判决书中就“许荣华与陈家荣于2008年10月16日在扬州市看守所签订的股权转让协议书和协议是否受胁迫，许荣华的意思表示是否真实，协议应否撤销”的详细论述：

本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定……故受胁迫签订的合同应予撤销的法定要件，一是合同一方在合同订立的过程中对对方采取胁迫的手段，二是对方是在因受胁迫而违背真实意思的情况下签订合同。由于案涉股权转让协议签订于许荣华因刑事拘留被羁押的最长期限即将届满，面临是否转为逮捕的特殊时间，地点是在许荣华失去人身自由的看守所内，该协议是否受胁迫所签订、许荣华转让股权的意思表示是否真实，本院结合股权转让的背景、过程、内容等具体情况进一步综合分析判断。

第一，从协议签订的背景来看，2008年牧羊集团大股东之间为争夺公司控制权而起争议是不争的事实……故一审法院认定李敏悦、范天铭一系列行为的目的意在争夺公司控制权证据充分。

陈家荣认为股权转让协议签订的背景是许荣华侵犯公司利益……综合牧羊集团多年来针对福尔喜机械公司的举报、公证与起诉来看，其主要范本认为许荣华设立的福尔喜机械公司生产与牧羊集团同类产品、在产品和公司网站及宣传资料上侵犯牧羊集团商标专用权。对此，本院认为，陈家荣尚无证据证明许荣华存在违反股东会决议必须转让股权的情形……因此，陈家荣认为许荣华存在侵害公司利益的行为缺乏充分的证据证明……陈家荣以许荣华有侵害公司利益行为为由要求许荣华必须转让股权系将自己的意志强加于人。

第二，从协议签订的经过来看，体现不出许荣华转让股权是其真实意思表示。2008年10月16日是许荣华被羁押于看守所的第36天……正常情况下，若非受到一定压力、获得人身自由需要某种条件，一个理性人如果第二天就能恢复自由，不可能选择在看守所内对自己的重大资产作出处分。因此，协议签订的特定时间与在看守所的特定场所足以对转让人转让股权的真实意思表示产生高度怀疑。……本院认为，陈家荣提出许荣华在进看守所之前就与其在一家咖啡馆谈过转让股权的意思，但这只是陈家荣的单方陈述，许荣华不予认可。……因此，许荣华在王亚民主动做工作后“提出要有条件地分”的表态并不足以证明陈家荣关于许荣华自愿转让股权的观点，且许荣华表态当时并不知道很快将被刑事拘留进看守所。……从协议签订后的履行来看，……故并不能以许荣华在刑事案件被撤销前接收并使用1000万元的事实就认定许荣华自觉自愿接受了股权转让协议。……并且，在刑事案件撤销后，许荣华、李美兰即分别选择仲裁与诉讼维权，意欲推翻协议要回股权。因此，无论是刑拘前、刑拘后、出看守所均难以得出许荣华自愿转让、真心接受的意思。另从协议签订当时的状况来看，陈家荣委托了专业律师陈志明把关，参与协调的王亚民是检察长身份，对许荣华于最长羁押期后是否批捕有决定性作用，转股的一套手续陈志明律师已准备齐全，签约双方的地位强弱明显可见，许荣华在是否签字上已无选择自由，至于内容的修改并不能得出许荣华还有能力改变大局……

第三，关于股权转让的价格问题，许荣华认为协议转让价格完全体现不出15.51%牧羊集团股权的应有价值。陈家荣认为，时值金融危机，与原始出资52万元相比溢价四五十倍，许荣华获利巨大。本院认为，价格高低并非受胁迫而撤销合个人同的构成要件，仅为判断是否受胁迫的事实参考因素，因此，陈家荣在委托书庭审中申请对2008年的股权价值进行评估既无必要，也缺乏可行性。……因此，陈家荣关于许荣华获利40余倍之说因无证据难以认定。……一审法院根据牧羊集团2005年、2006年审计报告，2007年4月14日董事会纪要、公司多次讨论上市的董事会纪要、牧羊集团被评为当地纳税大户及范天铭的论文，认定转让价格明显偏低能够成立。

综上，股权转让许荣华主张2008年10月16日签订于看守所的协议，是在受到来自李敏悦、范天铭不当利用公权力实施的胁迫情形下所签订有充分的证据证明，能够排除合理怀疑，协议非许荣华的真实意思表示。就通过胁迫签订股权转让协议而言，李敏悦、范天铭、陈家荣均参与其中，三人目的一致，只是分工不同而已，这种胁迫行为亦在《合同法》第五十四条的规制之内，一审法院认定该协议符合《合同法》第五十四条所规定的法定撤销情形符合立法目的，并无不当。《民法总则》第一百五十条已明确将第三人以胁迫手段使对方在违背真实意思情况下实施的民事法律行为纳入法定撤销情形，而且，依照《民法总则》的规定，第三人胁迫情形下，即便被胁迫一方的相对方对胁迫情形一无所知，该民事法律行为亦可被撤销。而本案协议相对方陈家荣明知李敏悦、范天铭的胁迫行为并参与整个计划之中。法条的变化更印证了一审法院的认定是正确的。由于许荣华行使撤销权并未超过法律规定的权利行使期间，一审法院判决撤销许荣华与陈家荣签订的案涉股权转让协议于法有据。

案件来源

陈家荣、范天铭与许荣华股权转让纠纷再审民事裁定书【最高人民法院，（2021）最高法民申7937号】

延伸阅读

司法实践中，存在当事人以显失公平为由，成功撤销其在人身自由受限时所签股权转让协议的案例：

案例1：李俊军、李基平股权转让纠纷二审民事判决书【湖南省高级人民法院，（2019）湘民终759号】

湖南高院认为：涉案《股权转让协议》应予以撤销，理由如下：1、从本案查明的事实看，2015年3月19日，涉案股权的持有人李俊军因涉嫌诈骗犯罪被采取刑事强制措施，其妻田静亦外出躲避，以致其无法对其开办的中富油脂公司及作为股东的伟业公司进行经营和管理。……2016年7月13日，李蕾与李基平、李艳辉签订了涉案《股权转让协议》。上述商定协议签订的过程及背景可证实李俊军股权异动并非其真实意思表示，其是在伟业公司股东会决议（股东为李俊军、李基平和李艳辉）明确是股权代持并在其股权利益分配不变及恢复人身自由后及时恢复至其名下后，为缓解当时危困状态而授权其女儿而签订了涉案股权转让协议，其真实意思是同意股权代持，而非股权转让。李蕾基于上述协议前期磋商过程及股东会决议而签订股权转让协议，系对李基平、李艳辉及伟业公司股东会的信赖所产生。李基平、李艳辉作为伟业公司原始股东，参与、策划和商讨了涉案股权异动的全过程，对于李俊军股权异动的真实意思及股权异动的操作流程是同意并知情的。2、……《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”之规定，以显失公平为由撤销的合同审查包括了合同订立时一方是否利用其优势或者利用对方处于危困状态及结果是否显失公平两个方面。本案中，由于涉案股权的持有人李俊军因涉嫌诈骗犯罪，被采取刑事强制措施，其妻田静亦外出躲避，以致其无法对其开办的中富油脂公司及作为股东的伟业公司进行经营和管理。且其因中富油脂公司欠邵阳农发行贷款，中富油脂公司及家庭财产被冻结，面临因中富油脂公司及家庭财产被拍卖而失去公司和家庭财产的危困状态，在此情况下其不得已委托其女儿李蕾代为行使权利。李蕾接受李俊军委托时，刚从国外留学回国，基本上不具有对企业的管理经营经验，对于涉案股权转让更缺乏相应的判断能力。而李基平、李艳辉对于伟业公司资产及股权价值的认定等合同内容，相比于李蕾，显然有优势地位。涉案股权转让协议系一方利用对方在处于危困状态、缺乏判断能力情形下而签订的……根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释》第十九条第二款“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价70%的，一般可以视为明显不合理的低价的规定。故约定的11600万元股权转让价款应认定为明显不合理低价，显失公平。……综上，涉案股权转让协议的签订符合法律规定应予撤销的情形。一审法院判决撤销该股权转让协议，并无不当，本院予以维持。

案例2：沈文富诉江苏沙钢集团有限公司股权转让纠纷一案二审民事判决书【上海市第一中级人民法院，（2015）沪一中民四（商）终字第589号】

上海一中院认为：上诉人沈文富的诉讼请求能否得到支持，主要看本案系争股权转让协议是否存在显失公平情形。一、……系争股权转让协议约定的转让价款为1，900万元，为评估价的48%，应属于偏低……四、2012年3月12日本案系争股权转让协议签订时，沈文富处于被监视居住期间，该日签订的另一份股权转让协议因存在显失公平被判决撤销，汽车转让合同因未约定转让价格而补充签订合同，本案系争股权转让价格不足评估价格的一半，故本院有理由认定本案系争股权转让协议存在价格上的显失公平。综上，本院认为，沈文富的上诉请求有事实和法律依据，系争股权转让协议应予撤销，沙钢集团应将系争股权返还给沈文富。原审判决不当，本院依法予以纠正。

司法实践中，当事人以受胁迫或者欺诈、乘人之危、显失公平为由，请求撤销其在人身自由受限时所签股权转让协议失败的案例更多，例如：

案例1：高瑜伸与黄履平股权转让纠纷二审民事判决书【四川省高级人民法院，（2013）川民终字第466号】

四川高院认为，高瑜伸述称案涉《股权转让协议》应予撤销的第一个理由，是其在签订过程中受到黄履平胁迫，致使其在违背真实意思的情况下订立协议，表现在两方面，一是黄履平对其进行了言词胁迫，二是黄履平等人未经有权机关批准、突破法律规定、在高瑜伸所涉刑事案件办案警察陪同下多次、多人进入看守所会见高瑜伸，该事实本身就足以对一个被羁押于看守所无法与外界取得联系的普通老百姓产生威慑的效果。本院认授权为，关于高瑜伸提出的言词胁迫的事实主张，因证据不足，不能成立。关于高瑜伸提出黄履平等人违法进入看守所构成环境胁迫的事实主张，根据已查明的事实，黄授权履平一方多人进入看守所会见高瑜伸，由黄履平、高瑜伸二人当面亲自签订《股权转让协议》，其他人予以见证，这种安排与当地公安机关在办理高瑜伸涉嫌拒不支付劳动报酬罪一案中帮助高瑜伸筹集资金及时支付劳动报酬有关，黄履平的上述行为是在当地办案公安机关的同意和安排下进行的，没有证据证明黄履平、高瑜伸二人在看守所内还是在看守所外签订协议，是由黄履平决定或者策划的，更没有证据证明高瑜伸被立案侦查和刑事拘留与黄履平有关，因此，黄履平等人的上述行为即使违反了有关看守所管理规定，也不能认定构成黄履平对高瑜伸的胁迫行为。因此，高瑜伸撤销《股权转让协议》的上述理由不能成立。

案例2：陈莉荣、湖北中油科昊机械制造有限公司股权转让纠纷二审民事判决书【荆州市中级人民法院，（2020）鄂10民终631号】

荆州中院认为：本案争议的焦点为：3.本案的股权转让协议是否符合法定的撤销条件。若符合撤销条件，是否超过法定撤销时效。……根据一审笔录，2018年9月21日陈莉荣签署《股权转让协议》时，虽然在看守所，但其辩护人陈晶在场，陈晶是专业律师，能为陈莉荣提供专业法律咨询，且陈莉荣虽然被羁押，暂时丧失人身自由，但其民事权利原则上不受影响，也不存在导致其缺乏判断能力的情形，其若认为协议内容存在问题，完全可以拒绝签署。故陈莉荣关于被上诉人利用其处于被羁押期间签署《股权转让协议书》，属于乘人之危的主张不成立。《20180920-1协议书》与《股权转让协议》是两份不同的协议，约定的内容亦不一样，且《20180920-1协议书》第五条、第六条第一款约定对陈莉荣持有的龙脉宜和公司20%的股权转让价款另行协商。陈莉荣主张被上诉人以出具谅解书，变更陈莉荣的强制措施为由，欺骗陈莉荣签署《股权转让协议》存在欺诈，本院认为，涉及刑事案件的犯罪嫌疑人是否能被公安机关变更强制措施有法律规定的程序和条件，并非受害人单方面的能决定的，故陈莉荣主张的欺诈不能成立。陈莉荣上诉主张显失公平列举的均是《20180920-1协议书》的条款，均与股权转让借款无关，焦点二中已论述了《20180920-1协议书》与《股权转让协议》是两份不同的协议，《20180920-1协议书》是否显失公平不是本案审理的范围，故陈莉荣主张签署《股权转让协议》显失公平不成立。

案例3：马军与河南林都实业有限公司股权转让纠纷申诉、申请民事裁定书【最高人民法院，（2016）最高法民申412号】

最高院认为：本案焦点问题系马军与林都公司于2013年1月22日签订的《股权转让协议》是否应予撤销。马军主张该《股权转让协议》存在欺诈、胁迫和乘人之危等情形，应予以撤销，本院认为该主张不能成立。

关于案涉《股权转让协议》是否存委托书在欺诈情形的问题。……此时，马军并未被羁押，且仍是花木公司的股东、董事，对此应当知情。故马军主张林都公司以欺诈手段与其签订《股权转让协议》的理由不能成立。

案例4：上海宏南工贸有限公司与江西洪都宾馆股权转让纠纷二审民事判决书【江西省高级人民法院，（2015）赣民二终字第114号】

江西高院认为：上诉人宏南公司提出《股权转让协议》签订时储俊南羁押在南昌市第一看守所，被上诉人洪都宾馆法定代表人非法进入看守所会见储俊南，采取欺诈、胁迫的手段，让其在《股权转让协议》及董事会决议上签名并按指印，该行为损害了社会公共利益，且董事会决议的方式与公司章程规定不符，违反了法律规定和公司章程的规定，因此，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第四、五款的规定，《股权转让协议》是无效的。本院认为，社会公共利益不同于合同当事人的利益，是指社会全体或者大部分成员共同的、整体的利益，而不是哪一个单位、部门或者集团的利益，更不是某个个人的利益。《股权转让协议》的确是在储俊南羁押期间签订，但宏南公司法定代表人储俊南的签名及宏南公司的公章均系真实的，上诉人也未提交证据证明被上诉人洪都宾馆存在欺诈、胁迫的行为，宏南公司签订该协议是通过将其持有的洪都公司的股份转让，以获取对价，这是其处分自己的权利的行为，不会损害社会公共利益……综上，《股权转让协议》是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，并已经实际履行完毕，该协议应认定为合法有效。