股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-105号
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、福建省爱迪尔珠实业宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月30日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司申请借款暨关联交易的议案》。同意公司向关联方龙岩市汇金发展集团有限公司（以下简称“汇金集团”）申请不超过15,000万元借款，用于补充公司流动资金及偿还借款，借款期限2年，贷款利率按市场利率执行。担保方式为公司控股股东苏日明先生提供连带责任担保，公司持股5%以上股东李勇先生提供2,650万股票质押担保、陈茂森先生提供2,350万股票质押担保。本次担保方不收取担保费，担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，并授权公司管理层负责办理本次委托贷款的相关事宜。
2、截止目前，汇金集团及其一致行动人龙岩市永盛发展有限公司合计持有公司股票25,724,941股，占公司总股本的5.67%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，汇金集团为公司的关联法人，本次借款事项构成关香港联交易。
3、因公司董事、总裁徐新雄先生在本次借款人汇金集团的实际控制人福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会控制的企业龙岩文旅汇金发展集团有限公司担任职工董事、工会联合会常务副主席，为关联董事，已回避本次议案的表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已提交董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）龙岩市汇金发展集团有限公司
2、公司类型：有限责任公司(国有独资)
3、公司住所：龙岩市新罗区华莲路138号金融中心A1、A2幢20、贸易21楼
4、法定代表人：王兰胜
5、注册资本：200,000万元人民币
6、统一社会信用代码：91350800563393952Y
7、吗经营范围：资产投资经营与管理;对公开交易证券类投资、对非证券类股权投资、对金融产业投资;股权投资管理;城市基础设施建设;煤炭及制品批发(危险化学品除外);华莲非金属矿及制品批发;金属及金属矿批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、与公司关联关系：汇金集团及其一致行动人龙岩市永盛发展有限公司合计持有公司股票25,724,941股，占能做公司总股本的5.67%。
最近一期财务数据：截至2019年6月30日，汇金集团资产总额1,599,939.92万元,负债总额820,395.39万元，其中流动资产总额632,274.52万元，净资产779,544.53万元，资产负债率51.28%；2019年1-6月实现营业收入49,540.66万元，净利润12,630.88万元。（未审计）
（二）苏日明
苏日明先生担任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人，苏日明先生及其一致行动人狄爱玲女士、苏永明先生、苏清香女士合计持有公司股票122,265,109股，占公司总股本的26.93%。
（三）李勇
李勇先生担任公司董事、副董事长，为公司持股5%以上股东，李勇先生及其一致行动人吗王均霞女士合计持有公司股票47,689,562股，占公司总股本的10.50%。
（四）陈茂森
陈茂森先生担任公司董事、副总裁，为公司持股5%以上股东，陈茂森先生持有公司股票27贸易公司,017,893股，占公司总股本的5.95%。
三、关联交易的主要内容
1、借款金额：不超过人民币15,000万元；
2、借款期限：不超过2年，自借款实际发放当日起计算；
3、借款利率：贷款利率按市场利率执行；
4、借款的发放和偿还：该笔借款将由汇金集团委托中国银行股份有限公司龙岩分行向公司分笔发放，可提前偿还；
5、担保方式：公司控股股东苏日明先生提供连带责任担保，公司持股5%以上股东李勇先生提供2,650万股票质贸易押担保、陈茂森先生提供2,350万股票质押担保。
四、关联交易的定价政策及定价依据
关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，贷款贸易公司利率按市场利率执行，公司承担的融资成本符合市场行有限公司情，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、关联交易目的及影响
本次借款暨关联交易主要用于补充公司流动资金及偿还借款，满足公司资金周转、缓解资金压力，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，公司及子公司与汇金集团及其下属公司累计发生关联交易金额22,000万元（含本次）。
七、独立董事事前认可及独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事对《关于公司申请借款暨关联交易的议案》进行了事前审查。汇金集团及其一致行动人龙岩市永盛发展有限公司合计持有公司股票25,724,941股，占公司总股本的5.67%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，汇金集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，不影响公司的独立性，不存实业在损害公司、全体股东，特别是香港中小股东利益的情形。综上，我们同意公司将本次议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议和表决，另提醒公司董事会在审议议案时，关联董事需回避表决。
2、独立董事的独立意见
本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司流动资金及偿还借款，保障公司正常的生产经营资金需求。本次关联交易定价华莲公能做允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，关联董事在审议该有限公司议案时履行了回避义务。综上，同意公司向汇金集团申请借款暨关联交易事项。
特此公告！
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
董事会
2019年10月30日
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