单一投资人有限合伙企业(有限合伙企业出资要求)

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鹿：我有一个创业的好点子，需要设立一个有限合伙企业做我的持股平台，但我自己不太懂，你能辅佐我把这件事情完成吗。

羊：不错，在开始之前就知道找律师，而且还明确地提出来要有限合伙这个类型，还值得持股平台，看来是做了些工作，也有法律意识。

持股平台都是纯财务投资人吗？

鹿：不，有的投钱，有的投资源，我把他们嫁接起来转化为可运营的项目。

羊：你希望以有限合伙企业作为持股平台的承载方式，为什么呢？对有限合伙了解多吗？

鹿：嗯只懂一点皮毛。

羊：那我先科普一下吧，万一你喜欢其单一他的类型呢。

一、科普合伙企业、公司类型

经营性主体主要的类型有个体工商户、合伙企业、公司。小商小贩一般注册个体工商户，人员联系紧密的主体一般使用合伙企业，规模化的主体一般使用公司。

合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业（特殊的普通合伙适用较少，在此不表）。一般所说的合伙企业就是普通合伙企业，里面的合伙人都是普通合伙人，普通合伙人对合伙企业的债务对外承担无限责任，对内按照约定承担责任，如果没有约定，则按照相同比例承担责任。

鹿：说人话。

羊：合伙企业有5个合伙人，一人出了1块钱，约定每人按照认缴合伙份额承担责任、享有分红。

后来合伙企业对外经营，产生10块钱亏损，债权人兔子发现合伙人A很有钱，就向法院起诉A，要求他一个合伙人承担全部的10块钱债务，A只能把10块钱债务全部还给债权人兔子，然后再拿着合伙人协议，去问其他四个合伙人BCDE要回他们每人应当承担的2块钱亏损。

鹿：看来普通合伙人的风险很大啊。

羊：没错，合伙企业的优势在于法律限制少，所以对于各方的权利义务可以设置得比较灵活，但相应的也少了很多保障，容易被骗。

鹿：那有合伙限合伙呢。

羊：从名字就可以看出来，“有限”了，就不承担“无限”责任了，但这个优惠条件仅针对有限合伙人。想设置有限合伙企业，肯定得有至少有限一个合伙人是普通合伙人，不然大家都有限，那就去成立公司好了，就背离了合伙企业的初衷了。

有些有钱人、有资源的人看中了创业项目的前景，想设置一些灵活的条款，但不被公司法允许，又不想承担普通合伙人那样的无限责任风险，历出资史就应运而生了“有限合伙”这么个类型。

普通合伙人一般都是项目的发起人，负责运营、提供创意，有限合伙人一般分为给钱的、给资源的，项目一旦盈利，有限合伙人按照约定比例先拿走自己的利润，剩下的再给普通合伙人。如果项目亏损，有限合伙人最多把认缴份额亏光，剩下的损失就由普通合伙人自己全部承担，有限合伙人就不会输的裤子也不剩，这样的设置，有利于好项目在创立前期吸引外部资源。

比如：合伙人1研发了一款“日思夜就梦”植入型芯片，白天看了吸血鬼电影，被罗伯特帕丁森迷倒（是的我最近被他迷倒），晚上就想梦到他，与他在梦里继续过几千年的玛丽苏生活，这款芯投资人片就可以达到这样神奇的目的。

但他没钱，也不会推广，也没有工厂可以批量生产。

这个时候，同为帕丁森粉丝的2、3、4一起出来，分别贡献了钱、推广渠道、工厂设备，它们达成了如下约定：合伙人1为普通合伙人，剩余3人为有限合伙人。如本项目实现批量化生产，盈利后的利润首先付给有限合伙人2、3、4，每名有限合伙人的利润得到100万后，后续产生利润的70%由合伙人1所有，有限合伙人各享有后续产生利润的10%。

（具体的利润分配方式有非常多种，具体问题具体分析，并不局限于按比例、按固定金额计算）

这样的设置方式，可以让每个人得到自己想要的，风险与利润基本上可以成正比。

公司的话呢，每名股东都享有有出资限责任，这个有限是针对认缴金额的有限。现在的公司动辄注册资金几百万，大家都觉得“认缴”嘛，又不需要实际到位。但这里有风险哦，如果公司经营不善被债权人起诉要求破产，或者其他法定或约定的情况发生，发起人以及后续承接股权的股东，有可能对认缴的股权加速到期，即使你约定到2099年才会把认缴的500万注册资本缴光，在上述法律事件发生后，也有可能让你立马付清全款哦。

鹿：这样来看，公司这个类型比较安全嘛。

羊：安全的东西都正规，正规的东西都麻烦，这就是取舍的问题了。

还有一点，合伙企业是由合伙人自己缴纳所得税，不像公司，公司缴一道所得税，分配到股东这里，股东还要缴一道个人所得税。这也是很多人选择合伙企业的原因。

二、合伙企业出资

鹿：那我可以拿着什么东西作为入伙的筹码呢？

羊：根据《合伙企业法》：

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

前面的没什么说的，只要作为出资财产，肯定需要转移所有权、确定价值的东西，才能作为资产出资。合伙企业和公司最大的不同，是合伙企业可以使用“劳务”这个东西来出资。

因为合伙企业的灵活性，所以对于“劳务”这种无法客观衡量价值，但在人合性很强的合伙企业里，劳务是一个非常重要的资产，只要合伙人各方一致同意，劳务占比多少，都是合法有效的。在公司里没法达到这样的效果，因为公司更追求“公允”，劳务出资明显达不到这样的要求。

但这就给了广大有才之人一个彰显自己价值的机会，毕竟“人才是第一生产力”，这也就是合伙企业虽然风险大、保障低，但是依然在创业者团队中占有一席之地的原因。

大家经常合伙说的“资源入股”，也是利用了这一条，我可以带来资源，就算做是我的劳务产出，在入伙协议里对于资源内容、考核方式约定明晰，达到具体标准可量化即可。

三、利润分配

鹿：合伙企业也和公司一样，要按照认缴或者实缴的比例分红吗。

羊：不不不，即使是公司法，也没有强制必须要以认缴、实缴比例享有分红（非公众公司、上市公司除外哈）。比如我持有20%股权，实际上我只支付了10%股权对应的出资，而因为我给公司带来了巨大收益，所以我的分红按照40%来算，这些都是有可能的。甚至可以在股东分配机制当中设置考核标准，达到多少标准才能享有分红资格，超过多少贡献可以比约定的比例多分，少于多少贡献可以减少甚至不享有分红，这些都是可以进行约定的。

总之一句话，能者多劳，多劳多得。

四、合伙人职责

鹿：万一大家在签协议的时候都分工明确要求，但是具体实施的过程当中，变成三个和尚没水喝的状态，怎么办？

羊：这是人合性团体非常容易出现的问题。

要想避免出现这种情况，在合伙协议里就要明确表明各合伙人的具体工作职责，过程当中加强考核、记录，通过分红、增发份额、优先受让份额等积极事件当中充分反映日常工作履职情况的结果，给合伙企业各合伙人正向回馈，才能避免出现一群人靠一两个人的局面。

有限合伙里的普通合伙人作为承担兜底责任的那个兜，一定确保自己的权限不被他人架空，合伙企业内部审批权限要明确，对外洽谈、签订合同、对外付款的话语权不能随意切分，否则很容易在出现亏损的情况下，互相扯皮。

五、其他

投要求资型有限合伙，不像生产性有限合伙的业务内容投资人那么复杂，只要管好钱、管好资源，让内部人不要内讧，与合作方搞好项目实体，记好帐，达成的约定不要朝令夕改，各司其职，不会出现太大的问题。当然，这一切的前提是，各方都能够达成一份准确、真实、全面的合伙协议。这就是合伙企业的宪法。

剩余内容还单一有很多能说的，一篇文章也写不完，以后碰上了再写吧！

六、合伙企业——框架

下面是我前几年给一位朋友友情提供的合伙企业协议框架，看起来很简单，但是每一项内容都有着有限重要确认、约定的地方，每个内容都有它的目的企业，并不是白列的，所以请各位仔细斟酌仔细思考。有需要的朋友拿走不谢。

一、 合伙人份额

1、 投入份额

2、 分红份额

3、 奖励

4、 处罚

二、 合伙人责任

1、 甲方责任

2、 乙方责任

3、 丙方责任企业

三、 考核

1、 甲方考核标准

2、 乙方考核标准

3、 丙方考核标准

四、 审批权限

1、 对外开支审批权限

2、 业务合同洽谈权限

3、 对内工作权限

五、 利润分配

1、 分红条件

2、 分红频次

3、 分红决议程序

4、 备用金

5、 新增投入

六、 亏损承担

1、 亏损承担方式

2、 亏损承担比例

七、 新增合伙人

1、 新增条件

2、 新增程序

八、 退出

1、 除名退出条件

2、 除名退出后果

3、 自愿退出条件

4、 自愿退出后果

九、 违约责任

十、 其他