其他批发业行业代码(批发和零售的行业代码是多少)

（上接C46版）

本次收益法评估中，京唐公司营业收入、毛利率的历史期情况如下：

单位：万元

京唐公司营业收入、毛利率的预测期情况如下：

单位：万元

1、单价预测

根据Wind钢材绝对价格年指数，自2000年至2021年钢材价格平均值为3,800.46元/吨，京唐公司预测期各年平均单价与上述历史年度平均单价差异如下：

单位：元/吨

考虑到2021年为钢材价格历史高点，出于谨慎性原则，京唐公司预计2022年钢材价格存在下降趋势，较2021年平均单价下降1,636.02元/吨，2023年至2026年价格相对稳定，维持在历史年度平均单价水平小幅波动。同时，考虑到钢材市场波动性，预测期平均单价较基准日当年平均单价呈现下降趋势，且低于历史年度钢材平均单价。

2、销量预测

京唐公司预测期各年销量水平如下：

单位：万吨

京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业，产品结构持续优化，产能利用率较高。2021年作为“十四五”计划的开局之年，伴随着全球经济在疫情冲击后的缓慢复苏，国内经济也开始持续恢复，钢铁行业市场需求保持高速增长。

目前京唐公司生产基本达到产能上限，2021年产能利用率维持在95%以上，预测期销量根据其产能水平谨慎预测，在平稳状态下有微小幅度上升，销量水平未超过京唐公司历史期销量高点及产能上限。

3、毛利率预测

京唐公司主要原材料及能源包括铁矿石、煤炭、焦炭、各类合金等。

2019年，受巴西淡水河谷矿难、澳洲飓风等因素影响，铁矿石供给端收紧，叠加国内钢铁供需两旺，我国铁矿石价格整体大幅增长。2020年以来，受整体经济环境及疫情影响，上游铁矿石等原燃料价格继续上行至相对高位，2021年三季度以来铁矿石价格高位回落。

京唐公司采购的煤炭包括喷吹煤、动力煤、炼焦煤等。随着供给侧结构性改革的持续推进，煤炭价格逐渐上涨至2019年初的高点。2020年上半年，煤炭价格有所下降，京唐公司采购的喷吹煤、动力煤、炼焦煤等的平均采购价格也有所下降。2020年下半年以来，煤炭价格企稳，并随着年末采暖季到来价格有所上涨。

近年来焦炭价格指数呈波动趋势，价格多数时间运行在1,600至2,400元/吨的区间，并在2018年下半年达到阶段性高点，2020年上半年，焦炭价格整体有所下行。2020年下半年以来，由于焦炭产能淘汰和新增产能的错配，而焦炭市场需求维持在高位，供需缺口导致下半年焦炭价格有所上涨。

自2007年以来，主要原材料铁矿石、焦炭等价格走势如下：

数据来源：Wind

根据上述统计数据，主要原材料除进口矿外，价格波动趋势与钢材价格波动走势较为一致，因此京唐公司未来成本预测趋势与单价预测趋势保持一致，即毛利率较为稳定，京唐公司预测期毛利率维持在10%左右的平均水平，与历史期水平基本一致。具体测算过程如下：

单位：万元

京唐公司预测期毛利率小幅上升，主要系企业预期生产效率逐年提高所致，预测期毛利率整体稳定在10%左右的历史平均水平。

（三）钢贸公司预测收入、预测毛利率的依据及测算过程

本次收益法评估中，钢贸公司营业收入、毛利率的历史期情况如下：

单位：万元

钢贸公司营业收入、毛利率的预测期情况如下：

钢贸公司定位为经营服务型营销，承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，销售产品包括镀锌板、冷轧板、热轧板、中厚板、酸洗板等，与京唐公司销售产品相同，因此单价预测基于历史单价数据，与京唐公司收益法单价预测趋势和变动幅度一致。

2、销量预测

钢贸公司预测期各年销量水平如下：

单位：万吨

钢贸公司本部主要承担下属区域销售公司、钢材加工配送中心的建设、管理职能，同时为少量客户提供钢材销售服务，因此相比于合并口径，钢贸公司本部销售规模较小，预测期销量基本保持稳定。

3、毛利率预测

钢贸公司定位为经营服务型营销，采购的主要原材料为热轧、冷轧及废钢，采购价格的变动与销售价格的变动均受整体钢材市场价格的影响，由于钢贸公司钢材销售加价空间较为稳定，因此随着钢材价格波动，毛利率波动较大。由于钢贸公司业务规模较小，毛利率敏感度较高，出于谨慎性原则，预测期按照历史期平均水平预测。具体测算情况如下：

单位：万元

综上，本次收益法评估综合考虑钢铁行业周期性、产品价格走势和产品销量等因素，预测收入、预测毛利率的测算依据充分，评估预测合理、谨慎。

二、说明钢贸公司2026年及以后预测收入水平不变、2022年及以后毛利率保持不变的依据及合理性

（一）2022年及以后预测毛利率不变的依据

由前述分析，钢贸公司定位为经营服务型营销，由于钢贸公司单位产品销售加价水平较为稳定，因此随着钢材价格波动，毛利率波动较大。2020年钢贸公司毛利率为15.40%，由于2021年钢材价格上涨，2021年1-8月钢贸公司毛利率下降至4.41%。鉴于钢贸公司历史期毛利率波动较大，出于谨慎性原则，预计钢贸公司2022年及以后毛利率维持在历史期平均水平10.78%。

（二）2026年及以后预测收入水平不变的依据

钢贸公司主要为首钢股份旗下生产基地京唐公司、迁钢公司等提供销售服务，因此预测期钢贸公司销量根据京唐公司销量水平谨慎预测，在平稳状态下有小幅上升，预测期内，钢贸公司预测销量与京唐公司预测销量占比稳定：

单位：万吨

伴随着我国全国固定资产投资增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，碳达峰、碳中和倒逼钢铁行业高质量发展，因此，预计2026年及以后京唐公司和钢贸公司销量基本趋于平稳状态。

三、结合两次评估基准日京唐公司的经营情况、销售模式、销售人员数量变动、评估预测依据等因素，分别说明两次评估的预测收入、毛利率及销售费用存在较大差异的原因及合理性

（一）两次评估基准日京唐公司的经营情况、销售模式、销售人员数量变动情况

京唐公司项目是国家“十一五”规划的重点工程，是我国进入21世纪第一个经国务院批准，作为我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华北钢铁工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目。

1、经营情况

京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业。自成立以来，京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务，以汽车板、镀锡板等战略产品为引领，以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板为支撑，着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。

前次评估基准日（2020年6月30日），京唐公司二期一步项目3#高炉、中厚板产线及配套设施转固投产，MCCR等二期产线尚在调试期未转固。至本次评估基准日（2021年8月31日），京唐公司二期一步项目生产线全部转固，三座高炉并行生产，一二期项目协同高效配合，内部动态调配铁水、钢坯资源分配，生产衔接得到有效保障。

2021年作为“十四五”计划的开局之年，上半年伴随着全球经济在疫情冲击后的缓慢复苏，国内经济也开始持续恢复，钢铁行业市场需求保持高速增长。随着宏观市场利好，京唐公司效益水平提升较大。

2、销售模式与销售人员数量变动情况

京唐公司销售产品主要为钢材。销售渠道分为依托首钢股份的国内销售网络对外销售、自主销售、委托中首公司代理出口三类。其中：授信客户严格按照授信制度执行审批流程；定金订货客户先收取部分订金排产、补货款后进行发货；其他客户采用先收款后发货模式。销售价格实行月度定价。

两次评估基准日期间，京唐公司销售模式无实质变动。同时，销售人员数量变动较小，2020年6月30日京唐公司销售人员共192人，至2021年8月31日增长至193人。

（二）两次评估的预测收入、毛利率及销售费用存在较大差异的原因及合理性

两次评估的预测收入存在差异系京唐公司生产效率提高，毛利率及销售费用存在较大差异，主要系本次评估按照新收入准则规定，将京唐公司销售费用中运输费、装卸费、港杂费、出口费用等由销售费用调整至营业成本中列示，将前次评估中营业成本、销售费用按本次评估列示口径调整后，对比情况如下表所示：

单位：万元

由上表，对前次评估按照新收入准则进行模拟调整后，两次评估的毛利率水平基本一致，销售费用规模及占比基本一致，不存在较大差异。

与前次评估相比，预测期单价、销量较为接近，数据对比情况如下：

2021年，我国钢材价格创历史新高，京唐公司预计2021年全年可实现收入达800亿元，较前次评估预计2021年全年收入490亿元增长65%。目前，京唐公司二期一步项目全面转固，三座高炉并行生产，生产效率有所提高，因此本次评估立足京唐公司现有经营效率，预测收入较前次评估有小幅度提升，2022年-2025年收入较前次分别提升5.88%、5.43%、4.99%、4.55%。

四、说明京唐公司资本性支出的预测依据及测算过程，预测值波动较大且在2024年及以后资本性支出为零的原因及合理性

（一）本次评估中资本性支出的预计依据

本次评估中资本性支出的预计依据为京唐公司已正式立项项目的预计支出金额，主要包括京唐公司一期、二期一步工程及技术改造项目，其中一期工程已全部结算完毕，后续支出计划为陆续支付前期工程合同形成的尾款；二期一步工程已完工投产，目前正在办理工程竣工结算，后期将按照合同约定对符合支付条件的合同陆续支付结算款、质保金等款项；技术改造项目以节能环保、降本增效、提高产品质量、保障设备稳定运行、智能制造等局部改造项目为主，将根据施工进度、合同约定陆续进行款项支付。

根据京唐公司预测，上述项目形成的款项将在2021年至2023年安排支付，2024年后尚无明确扩张性支出计划，具体资本性支出预测如下：

单位：万元

（二）对于存量资产的资本性支出在“资产更新”中进行预测

本次评估对京唐公司资产更新预测如下：

单位：万元

本次评估对评估基准日存量办公软件等无形资产按照年摊销金额考虑资产更新，对于固定资产及土地使用权资产采用年金法进行测算。

综上，京唐公司资本性支出预测值存在波动且在2024年及以后资本性支出为零，对于存量资产及新增资产的非扩张性更新支出金额在资产更新中进行预测，各年发生水平相对平稳。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经查阅行业研究报告、钢材产品价格趋势、原材料价格趋势等，核查本次评估中对钢贸公司和京唐公司收益法的预测依据与预测过程，独立财务顾问认为本次收益法评估综合考虑钢铁行业周期性、产品价格走势和产品销量等因素，预测收入、预测毛利率的测算依据充分，评估预测合理、谨慎；经查阅分析钢贸公司历史报告期财务数据，独立财务顾问认为钢贸公司2026年及以后预测收入水平不变、2022年及以后毛利率保持不变具有合理性；经查阅北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委核准的《北京京投投资控股有限公司拟转让股权涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1270号），分析两次评估基准日京唐公司的经营情况、销售模式、销售人员数量变动、评估预测依据等因素，独立财务顾问认为两次评估按照新收入准则进行模拟调整后，毛利率水平基本一致，销售费用规模及占比基本一致，不存在较大差异；经查阅本次评估京唐公司资本性支出的预测依据及测算过程，独立财务顾问认为京唐公司预测值波动较大且在2024年及以后资本性支出列示为零，对于存量资产及新增资产的非扩张性更新支出金额在资产更新中进行预测，具有合理性。

（二）评估机构核查意见

经核实，评估师认为：上市公司结合行业周期性、产品价格走势、产品销量等因素，分析了钢贸公司和京唐公司预测收入、预测毛利率的依据及测算过程，认为预测合理、谨慎。上市公司经查阅分析钢贸公司历史报告期财务数据，认为钢贸公司2026年及以后预测收入水平不变、2022年及以后毛利率保持不变具有合理性。上市公司分析了两次评估基准日京唐公司的经营情况、销售模式、销售人员数量变动、评估预测依据等因素，认为两次评估按照新收入准则进行模拟调整后，毛利率水平基本一致，销售费用规模及占比基本一致，不存在较大差异。上市公司分析了本次评估京唐公司资本性支出的预测依据及测算过程，认为京唐公司预测值波动较大且在2024年及以后资本性支出为零具有合理性。上述分析及披露具有合理性。

问题4

报告书显示，你公司拟发行股份募集配套资金不超过25亿元，其中13.11亿元用于补充流动资金和偿还债务，占比约为52.42%。截至2021年9月末，你公司货币资金余额为134.90亿元。请你公司：

（1）说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（2）说明以配套募集资金补充上市公司流动资金的具体安排，是否会用于不符合要求的高污染、高排放项目。

（3）结合公司资产负债结构、现金流状况、未来现金需求等，说明本次募集配套资金的原因及必要性，是否存在闲置的情形。

请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”

本次交易拟将131,051.59万元募集资金用于上市公司或钢贸公司补充流动资金和偿还债务，不超过交易作价585,895.82万元的25%即146,473.96万元，符合《重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“配套募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过交易作价的25%”的规定。

二、说明以配套募集资金补充上市公司流动资金的具体安排，是否会用于不符合要求的高污染、高排放项目

（一）补充流动资金和偿还债务的具体安排

1、满足上市公司产量及销售规模增大的日常经营流动资金需求

随着京唐公司二期一步的建成投产，上市公司产能提高、业务扩大，上市公司对日常运营资金的需求将增加，如人员薪酬、原材料采购、能源费、生产线维护费、产品市场调研费等。充足的营运资金将有助于上市公司实现战略规划。

2、偿还上市公司借款

截至2021年11月30日，上市公司尚未偿还的借款总额为5,088,422.00万元，至2022年3月30日前即将到期的借款总额为1,524,155.00万元，超过本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的131,051.59万元，上市公司将根据募集资金到账时间及募集金额，选择合适的到期债务进行偿还。

单位：万元

如在上述债务到期时本次募集资金尚未到位，上市公司将使用自筹资金偿还。

（二）本次补充流动资金上市公司不会用于不符合要求的高污染、高排放项目

如前所述，本次补充流动资金上市公司将用于满足日常经营流动资金需求和偿还短期借款，不会用于不符合要求的高污染、高排放项目。

上市公司就此出具承诺：“上市公司或钢贸公司后续将募集配套资金用于补充流动资金时，不会将该等资金用于高耗能、高污染、高排放项目或国家限制类及淘汰类行业，亦将确保本次募集配套资金在用于补充流动资金时不会流向前述项目或行业。”

三、结合公司资产负债结构、现金流状况、未来现金需求等，说明本次募集配套资金的原因及必要性，是否存在闲置的情形

本次募集配套资金扣除中介机构费用后将主要用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。

（一）本次交易募集配套资金的必要性

本次交易中，首钢股份募集配套资金主要用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。首钢股份目前及未来的货币资金主要用于日常经营所需的流动资金以及拟投资的建设项目，有较为明确的业务规划。

交易完成后首钢股份使用募集配套资金融资可以有效降低资产负债率，改善资本结构，并节约经营成本，提高抗风险能力，集中现有资源发展主营业务，从长期来看符合上市公司及股东的利益。本次交易募集配套资金具有必要性。

（二）募集配套资金用于建设项目的必要性

1、铁前系统节能降耗综合改造项目的必要性

（1）节能降耗是企业可持续发展的重点工作，是新一代可循环钢铁制造流程的进一步的推广和应用，有利于进一步提高能源利用效率，有效降低产品的资源、能源消耗，提高产品竞争力。节能降耗符合京唐公司“统筹规划、协同创新、循环经济、绿色发展”的指导思想，建设绿色低碳、智能集约、和谐发展具有国际引领性的钢铁生产基地。

（2）降低入炉焦比是现代大型高炉有效降低生产成本的重要手段，可以减少环境污染，降低炼铁工序能耗，减少生铁成本，改善钢铁企业的能源供应，给企业带来直接的社会效益和经济效益。

（3）提高富氧率可以加速高炉风口前的燃烧过程，提高理论燃烧温度，强化提升高炉冶炼强度，促使焦比降低，有利于炉况顺行，提高高炉煤气的热值，降低能耗，增加效益。

2、钢渣高值化综合利用项目的必要性

（1）钢渣的种类繁多，成分、性能波动大，处理后的钢渣综合利用率约25%，大量的钢渣被废弃形成渣山，严重威胁环境生态安全，也日益成为钢铁行业生存和发展的瓶颈。高效、清洁的废渣处理工艺和规模化废渣产品技术的开发应用，对促进废渣处理技术的进步和发展钢铁工业的循环经济具有重大意义。

（2）随着京唐公司二期工程陆续投产，钢渣产生量大幅增加，但在现有的综合利用方式条件下，利用量逐步减少，主要由高炉入炉料烧结矿比例减少、工程建设消耗工程回填料减少等因素导致，开发钢渣生产建材产品是解决钢渣等大宗固废消纳的有效措施。

3、无人仓储及智能物流改造项目的必要性

（1）构建智能化管控平台，是挖潜增效的内在需求。基于大数据计算，优化资源配置，提升设备运行管控能力，实现对设备安全和作业效率等分析。同时，提升供料作业的标准化、生产过程的最优化、中控操作的少人化、生产安全的本质化，达到数字一体化管理，提高精细化管理水平，实现高质量创新发展。

（2）通过智能料场系统建设，仓群集中管理、菜单引导作业，可以极大提高生产效率和供料质量；实现供料计划、储存、盘库，数字一体化管理，提高精细化管理水平；实现控制流程与堆取料机的联动，确保源、终点品种匹配，避免混料；精确掌握设备运行动态数据，提高设备稳定运行系数。

4、炼钢部增加火焰清理设施改造项目的必要性

（1）满足高端汽车板、镀锡板板坯热轧表面质量要求，同时，随着镀锡板的DI材、电池壳钢的不断开发，该类品种对铸坯表面要求更高。现有1套在线火焰清理装置，年处理能力远低于4台连铸机的产能，无法满足后期高端产品的市场需求量。

（2）新建火焰清理机投产后进行火焰清理的3#、4#连铸机生产的板坯，可直接由天车吊运上线，将大幅缩短板坯运送时间，车间物流顺畅，降低温坯温降。相应减少板坯预热及清理时间，以达到降低板坯运输费用，降低能耗及烧嘴备件成本，降低轧钢成本的目的。同时，可实现远程自动化操作，改善作业环境，降低操作工人的劳动负荷，有效地保障操作工人的劳动卫生安全。

5、宁波首钢钢材加工中心二期项目的必要性

（1）目前，长城汽车、吉利汽车、上汽大众、上汽大通等4 家主机厂已明确120个零件定点在宁波首钢加工，车主机厂及主机配套厂加工量需求增加较快。项目可解决加工产能问题，增加落料、横切等加工设备，提升宁波首钢加工产能，满足宁波大众、吉利汽车、长城汽车华东基地的加工服务需求。

（2）解决现有仓储能力问题。本项目二期新建厂房，将有利于缓解汽车主机厂加工量上升后宁波首钢的仓储物流矛盾。

6、补充流动资金及偿还贷款的必要性

随着京唐公司二期一步的建成投产，未来上市公司产能逐步提高、业务扩大，上市公司对日常运营资金的需求将持续增加，如人员薪酬、原材料采购、能源费、生产线维护费、产品市场调研费等。充足的营运资金将有助于公司实现战略规划。

（1）上市公司资产负债率较高，短期偿债压力较大

截至2021年9月30日，上市公司资产负债率达69.49%，高于同行业平均水平，主要原因系京唐公司二期一步工程建设持续投入所需较高，因此新增借款较多，需要补充流动资金或偿还债务来一定程度降低资产负债率：

（2）上市公司短期偿债压力较大

截至2021年11月30日，上市公司尚未偿还的借款总额为5,088,422.00万元。通过使用本次募集资金偿还借款，可改善公司财务状况，提高公司整体的财务稳健性，有利于公司抗风险能力的进一步提升。

（3）上市公司货币资金存在缺口

截至2021年11月30日，上市公司合并口径货币资金余额合计为 1,345,197.99万元，其中未受限制的货币资金为1,262,606.83万元。根据上市公司自身经营及发展规划，上市公司至2022年6月末大额资金使用计划情况如下：

单位：万元

因此，截至2021年11月30日，上市公司未受限制的货币资金主要用于满足公司日常经营业务的流动性需求、经营性往来、经营费用、工程项目投入及偿还银行贷款的需求，扣除已有既定用途资金以及未来支出安排后，上市公司货币资金仍有较大缺口，因此上市公司现有货币资金无法满足支付本次现金对价及重组相关费用的需要。

综上，上市公司资产负债率较高且高于同行业平均水平，短期偿债需求较大，货币资金使用计划存在缺口，本次配套募集资金用于补充流动资金和偿还债务具有必要性，不存在闲置情形。

四、中介机构核查意见

经查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》，独立财务顾问认为本次发行补充流动资金及偿还债务的规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定；经查阅上市公司补充流动资金的具体安排，核查项目可行性研究报告，取得上市公司出具的专项承诺函，上市公司补充流动资金不会用于不符合要求的高污染、高排放项目；经查询可比公司资产负债率、上市公司现金流状况、未来现金需求计划等，独立财务顾问认为本次募集配套资金具有必要性，不存在闲置的情形。

问题5

报告书显示，钢贸公司主营业务包括钢材产品销售业务、钢材产品加工业务及废钢销售业务，其参股的京唐公司主营业务为钢铁冶炼及销售，本次重组募集配套资金将主要用于钢贸公司及京唐公司项目建设。请你公司补充披露：

（1）钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

（2）钢贸公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于落后产能。

（3）钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

（4）钢贸公司及配套募集资金所涉及的项目是否符合环境影响评价文件的要求，在建、拟建项目是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

（5）钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否存在大气污染防治中重点区域内的耗煤项目，如是，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露煤炭替代措施；拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如适用）。

（6）钢贸公司所在行业产能是否已饱和，如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，是否在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上对标国家先进水平提高准入门槛。

（7）钢贸公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配。

（8）钢贸公司最近36个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。

请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

（一）钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建和拟建项目基本情况

截至2021年11月30日，钢贸公司及其合并报表范围的子公司无拟建项目；钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建项目基本情况如下：

上表中的第10项至第14项为本次重组募集配套资金涉及的在建项目。

（二）关于钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目

国家发改委于2020年2月26日印发《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，明确“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。

根据生态环境部于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）的规定，“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定。”

钢贸公司主要从事钢铁的销售、加工、配送等供应链商贸流通业务，属于金属商品贸易行业。根据2017年国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），公司所处的行业属于批发和零售业–矿产品、建材及化工产品批发（行业代码：F-516）。根据中国证监会于2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，钢贸公司所处的行业属于批发和零售业–批发业（行业代码：F51）。

根据上表所列示的钢贸公司各子公司已建、在建项目对应的可研报告、项目投资备案文件，钢贸公司各子公司的已建、在建项目，均是围绕钢贸公司的主要业务之一钢材产品加工业务而开展。钢贸公司的钢材产品加工业务的主要加工工艺系横切、纵切、落料及激光拼焊，其中：横切/摆剪加工是通过矫直和剪切设备把钢卷剪切成矩形板或梯形板；纵切加工是通过纵剪设备将钢卷分切成不同宽度或长度的钢卷；落料加工是通过矫直和模具将钢卷冲切成特定形状的成品件；激光拼焊加工是通过激光焊接装置将不同材质及不同厚度的钢材原材料拼合焊接成整体产品。前述均属于钢贸公司供应链商贸流通业务环节之一，上表列示的各子公司已建、在建项目本身并不从事或开展黑色金属的冶炼或压延加工业务，因此，钢贸公司已建、在建项目均不属于“高耗能、高排放”项目。

除上述之外，本次募投项目中包括四项由京唐公司投资建设的项目。虽然京唐公司所处的行业属于钢铁行业，但经核查，其中：

1、“铁前系统节能降耗综合改造项目”本身即为节能项目；

2、“钢渣高值化综合利用项目”属于国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》中的“7.3.3工业固体废物、废气、废液回收和资源化利用”之“31*黑色金属冶炼和压延加工业”，而《战略性新兴产业分类（2018）》将战略性新兴产业界定为“以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业”；

3、“无人仓储及智能物流改造项目”不涉及生产相关流程，不属于根据当时适用的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（生态环境部令第44号）及《关于修改<建设项目环境影响评价分类管理名录>部分内容的决定》（生态环境部令第1号）、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》需办理环境影响评价手续的项目，且根据《固定资产投资项目节能审查办法》亦无需单独进行节能审查；

4、根据唐山市曹妃甸区行政审批局于2021年6月29日出具的《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司炼钢部增加火焰清理设施改造项目节能审查意见》（唐曹审批投资节审[2021]3号），“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”用能设备先进，方案合理可行，对曹妃甸区能源消费影响较小。

上述募投项目主要是为促进京唐公司环保升级，提升节能减排、成本控制及资源循环利用能力，提高京唐公司技术水平和产品品质，实现产品结构升级、内部流程优化和提质增效的目标，有利于京唐公司可持续稳定发展和生产效率的提升，不涉及新增产能。因此，京唐公司拟建设实施的上述募投项目，均不属于“高耗能、高排放”项目。

综上所述，钢贸公司及其合并报表范围的子公司无拟建项目；钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建项目均不属于“高耗能、高排放”项目。

（三）关于上述项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

截至2021年11月30日，钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建项目已取得的相关审批、核准、备案等手续的情况如下表所示：

注1：苏州首钢隆兴钢材加工配送有限公司于2017年更名为苏州首钢。

注2：哈尔滨首钢武中钢材加工配送有限公司于2021年更名为哈尔滨首钢。

钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建项目均是围绕各项目实施主体的主业开展。按照各项目立项时有效的《产业结构调整指导目录》，上述项目均不属于限制类、淘汰类行业条目，符合国家相关产业政策。

就上表中第7项“沈阳首钢钢材加工配送中心项目”，根据《沈阳市企业投资项目备案办法》第二条，总投资在50万元及以上的项目且企业不使用政府投资且在《沈阳市企业投资项目核准目录》以外的投资项目，实行备案管理。截至本回复出具之日，该项目的备案手续正在补办之中，沈阳首钢未因该项目的投资备案、建设、运营等受到政府相关主管部门的行政处罚。

就上表第8项“首钢顺义钢材加工配送中心项目”，因首钢鹏龙未取得该项目所占用地的国有土地使用权，因此首钢鹏龙无法就前述项目办理立项、规划、建设手续，亦无法办理除环保验收之外的其他竣工验收手续。

根据中介机构于2021年11月12日对北京市顺义区经济和信息化局、北京市顺义区住房和城乡建设委员会、北京市规划和自然资源委员会顺义分局相关负责人员的访谈，首钢鹏龙未能就前述项目对应的房屋办理相应的报建手续及不动产登记手续，原因复杂，为历史遗留问题，需各政府部门与企业共同逐步推进解决，并确认因该项目建设的无证房屋不会对首钢鹏龙的正常生产经营产生实质不利影响。2021年11月16日，北京市住房和城乡建设委员会出具《企业上市合法合规信息查询结果》（编号：2021-362），确认自2018年1月1日至2021年9月30日期间，该委未对首钢鹏龙进行过行政处罚。根据北京市规划和自然资源委员会于2021年11月17日出具的《企业上市合法合规信息查询告知书》（规自罚申查[2021]0212号），自2018年1月1日至2021年9月30日，首钢鹏龙在北京市行政区域内不存在该委掌握的处罚信息。

除沈阳首钢“沈阳首钢钢材加工配送中心项目”正在补办项目备案手续及首钢鹏龙“首钢顺义钢材加工配送中心项目”仅取得环评批复及环保验收手续之外，截至本回复出具之日，钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建项目均已履行或取得必要的项目审批、核准、备案等手续，符合国家或地方有关政策要求。

二、钢贸公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于落后产能

（一）关于钢贸公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于落后产能

钢贸公司定位为经营服务型营销，承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，主要从事钢铁的销售、加工、配送等供应链商贸流通业务，属于金属商品贸易行业。

根据2017年国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），钢贸公司所处的行业属于批发和零售业–矿产品、建材及化工产品批发（行业代码：F-516）。根据中国证监会于2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，钢贸公司所处的行业属于批发和零售业–批发业（行业代码：F51），均不属于《产业结构调整指导目录》（2019年本）所列示的限制类、淘汰类行业条目，亦不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《工业和信息化部关于做好“十三五”期间重点行业淘汰落后和过剩产能目标计划制订工作的通知》（工信部产业[2014]419号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）以及《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）等相关规范性文件所明确规定的淘汰落后产能重点行业。

因此，综上所述，钢贸公司的生产经营符合国家产业政策，不属于落后产能。

（二）关于钢贸公司是否纳入相应产业规划布局

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》在“第八章 深入实施制造强国战略”中明确“提升产业链供应链现代化水平”，提出“分行业做好供应链战略设计和精准施策，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链”、“推进制造业补链强链，……，推动产业链供应链多元化”。

钢贸公司子公司所在地省级、市级政府部门亦相应制订及/或颁布产业链供应链相关产业规划政策措施，例如：

如前所述，钢贸公司主要从事钢铁的供应链商贸流通业务，该等业务已被纳入上述政策规定所明确的产业发展规划之内。

三、钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

（一）关于钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求、主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。

根据国家发展和改革委员会、科学技术部、中国人民银行、国务院国资委、国家质量监督检验检疫总局、国家统计局、中国证监会联合颁布并于2018年5月1日生效的《重点用能单位节能管理办法》第二条的规定，重点用能单位是指“（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位”，且能源消费的核算单位为法人单位。

1、钢贸公司所涉已建、在建项目对应建设主体的能耗情况

钢贸公司已建、在建项目的建设主体报告期内的能耗情况如下：

（1）苏州首钢

（2）佛山首钢

（3）株洲首鹏

（4）重庆首钢

（5）哈尔滨首钢

(下转C48版)