有限合伙企业公司治理的优缺点(合伙企业控股有限责任公司的利弊)

各位企业家朋友大家好，前几期的节目当中，我们已经介绍了如何避免企业控制权出现争夺的股权设计三大要点，今天的节目当中，继续讲最后两个要点，学会这五招，以后与人合伙做生意，再也不会吃亏了，再也不用害怕遭人算计了。

言归正传，企业控制权要牢固，第四大要点，就是要用好三会一总的权力，设计完备的企业治理体系。

什么是三会一总，三会是股东大会、董事会和监事会，一总则指的是经营层。大家有没有发现，我们谈到现在为止，在那些已经出现企业控制权争夺的案例当中，都有一个共同特点，股东大会权力特别大，甚至可以说是包办了企业大小事务的决策，这其实是不正常的，说明这个公司没有很合理的治理架构。打个简单的比方，三代同堂一家人，爷爷辈父亲辈和孙子辈，孙子辈出现问题，首先自己也不自己想办法，也不去问爸爸，每次都要让爷爷出面调停，自然是有问题的。

从法律上来讲，企业的三会一总是一个递进式的权力架构，股东大会由企业的大小股东组成，是企业的所有人，代表了企业的权力机关，董事会由股东大会提名并且选举产生的，是公司的大脑，属于决策机构，监事会是监督机构，他的实权比较小，具体作用我们姑且不谈，而经营层，由董事会选举产生总经理，再由总经理提名产生包括副总经理、财务总监、人力资源总监等人。

三会一总的公司治理模式其实是能够在一定程度上避免企业控制权争夺的，为什么呢？

如果治理架构完整，股东在企业的经营上遇到的问题，首先可以在公司的经营层进行论证，让总经理、财务总监等重要岗位的人一起来讨论，到底哪种经营方式更加合适，在这个层面解决不了的话，可以在董事会由各个董事进行投票，如果运气再差一点儿，还是解决不了问题，再到股东大会进行论证。

到这里啊，大家有没有感觉这三会一总的权力体系，有点儿像一个缓冲带呢，经过这么多层的讨论，很多问题可能已经解决了，双方的矛盾也得到了一定的缓冲。不要股东出现任何的矛盾，直接就到股东大会来解决，这样往往最后没有办法调停矛盾，甚至一拍两散。

公司三会一总的治理架构对现代企业尤其重要，早些年，我们的中小企业当中有很多是家族企业，三会一总的治理体系很多公司都是没有的，即使有，也就是一个花架子，但以后可不一样了，随着现代企业制度的发展，“三会一总”的治理体系会变得越来越重要。

此外，在这个三会一总的治理体系当中，除了股东大会之外，最需要强调的就是董事会，董事会是公司的大脑，决策机关，他的权力边界应该是比较大的，说白了，董事会要能够决定公司绝大多数的经营选择问题，一旦董事会比较强，就能在大小股东之间进行调停，避免最后矛盾的升级。

最后，第五大要点，这一点在实际的公司经营当中，十分容易被忽视，就是企业要有小股东权利的保护机制。

一般来讲，公司新成立的时候，由大股东直接占据绝大多数股份的情况比较多，这种情况之下，很容易导致企业大小股东在很多问题上产生矛盾，除了是因为经营理念不同，股东的性格不同，还有一个常见的一个原因就是，小股东在企业开办的过程当中，一直处于比较弱势的地位，企业也没有很好的制度设计来保障小股东的权利，于是啊，很多小股东就会找事情，一方面要提高自己在公司的话语权，另一方面，这些小股东还会带点儿情绪，就是不能什么事情都由大股东一个人说了算。

于是乎，在公司成立的时候，如果有一些好的制度设计来保障这些小股东的权利，是很好的，这既是站在了小股东的角度看问题，反过来也是帮大股东避免很多问题的发生，既能让小股东感受到自己的权力被尊重，让他们安心，也能在关键时候起到化解矛盾的作用。

那么，通过怎么样的制度设计可以起到保护小股东的目的呢，给大家介绍两个实用性很强的方法。

首先，就是小股东在股份比例上的小心机，很多企业在初创时候，小股东加起来要拿到不少于34%的股权，为什么呢，34%正好超过了三分之一，那么一旦遇到章程当中规定需要有三分之二的股东同意才能通过表决的事项，小股东联合起来，实际就有了一票否决权。当然，除了股份的分配之外，很多企业还实际地就把一票否决权给到了小股东，体现了小股东的权利和地位，这也是有的。

第二个方法，是让小股东掌握关键经营岗位。除了股东的身份之外，公司当中有很多的关键岗位其实是非常重要的，比如说财务总监岗位，掌握公司的全套账务，对公司的经营情况，公司每一年赚多少钱，花多少钱，交多少税，毛利率多少，可能比大老板自己还清楚，并且，这类的岗位不是说换就能换的，换人的成本很高，像总经理、技术总监，都属于公司的要职，都是不太轻易能换人的。

大股东掌握公司的核心权力，但是在执行层，可以让渡一些权力给小股东，让小股东提名重要岗位的人选，这种情况在一些跨地区经营的公司当中更加常见，大股东是外资，小股东是中资，但公司的实际经营团队是小股东的人，大股东每年只管经营方向，具体企业怎么做全都交给了小股东，这样的企业在事务当中，我也是遇到过好多家，内部的经营和管理也没有出现什么问题，小股东把企业经营好了，自己感觉到在企业话语权很大，体验就比较好，企业业绩好，自己分红也多，大股东比较佛系的状态之下，大小股东之间一直相安无事。

好了，关于如何避免企业控股权争夺的五大要点，到这里已经全部讲完了，不知道你掌握了没有呢？我们一起来回顾一下：

要点一：要找对合伙人，合伙团队三观要一致，性格要能处，人品要可靠，一定要对合伙人做简单的尽调，提前发现问题，如果已经入伙了，后面才发现合伙人有问题想换人，就比较麻烦。

要点二：要有合理的股权分配。股权分配一定要有依据和数据支撑，不是能够拍脑袋解决的事，而且股权还要能动态调整。初创企业可以对不同的股东差别对待，在股权分配当中综合考虑个人能力、资源等因素，但股东一定要拿出真金白银入股，避免出现不出钱就拿股权的情况。

要点三：大股东要掌握控制企业的能力，股权上一定要拿大头，如果大股东资金链紧张，可以在章程当中设计对自己有利的出资条款，即便是大股东在股权比例上没有优势，还可以通过股权和表决权的分离来实际地控制企业。具体怎么做，上一期的视频中我已经教给大家了，没有记住地再回去看一遍。

要点四：要利用好股东大会、董事会、监事会和总经理层的权力，不要股东之间有什么分歧都到股东大会来解决，要有一套比较完备的企业治理体系，关键的时候可以缓解矛盾，避免股东之间直接的冲突。

要点五：对小股东的权利要有比较好的保护，要让小股东安心，避免小股东从找“存在感”变成“找事情”。